Facendo seguito a quanto comunicato al mercato, da ultimo in data 16 maggio 2020, in relazione all'accordo di investimento vincolante (l'"Accordo") sottoscritto in data 22 marzo 2020 tra Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), Clama S.r.l., Macla S.r.l. (i "Soci Fondatori" e, insieme ad Acotel, le "Parti Acotel"), Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Softlab S.p.A. ("Softlab") e Techrain S.p.A. ("Techrain" e, insieme a Softlab Holding e Softlab, le "Parti Softlab" e, congiuntamente alle Parti Acotel, le "Parti"), avente ad oggetto un'operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale (l'"Operazione") di Acotel, si rende noto che gli amministratori e il management delle Parti hanno analizzato le risultanze dei report degli advisors relativi alle attività valutative e di due diligence sul ramo di azienda di titolarità di Techrain (il "Ramo di Azienda") che sarà oggetto di conferimento in Acotel.

Come noto, l'Operazione oggetto dell'Accordo si articola come segue: (i) un aumento di capitale sociale di Acotel in natura, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale in Natura") da riservare in sottoscrizione a Techrain, da liberarsi mediante il conferimento da parte di Techrain del Ramo di Azienda; e (ii) un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ. da riservare in sottoscrizione a Softlab Holding, per un importo complessivo pari a Euro 300.000 (l'"Aumento di Capitale in Denaro" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale") da liberarsi mediante utilizzo di Euro 300.000 che Softlab ha versato ad Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, al fine di consentirle di fare fronte alle esigenze di cassa e finanziarie nel tempo necessario all'implementazione dell'Operazione (il "Versamento Softlab").

Si rammenta che il valore del Ramo di Azienda oggetto di conferimento è stato assoggettato alla procedura di cui agli artt. 2343-tere 2343-quater c.c.. I conferenti hanno nominato il Prof. Roberto Guida quale esperto indipendente di comprovata professionalità incaricato di predisporre la relazione di stima ai sensi degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440 c.c., in relazione al Ramo di Azienda, riferita al 30 aprile u.s..

Ai fini dell'Operazione, si ricorda altresì che (i) sulla base delle attività di high level due diligence e valutative condotte su Acotel, rispettivamente, da KPMG Studio Associato Consulenza Legale e Tributaria S.p.A. ("KPMG") e Deloitte Financial Advisory S.r.l. ("Deloitte"), l'equity value della medesima Società -che è stato riconosciuto dalle Parti come valore economico di Acotel ai fini dell'Operazione -è stato determinato in Euro 11.900.000 (il "Valore Acotel") e (ii) Acotel ha conferito ai medesimi advisor appositi mandati per condurre, in conformità alla migliore prassi di mercato, talune attività di high level due diligence e valutative sul Ramo di Azienda, propedeutiche all'Operazione.

Al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione con dati, informazioni ed elementi utili nella determinazione dei rapporti di scambio e conseguentemente del numero di azioni da emettere a fronte del conferimento, la Società ha conferito a Deloitte il ruolo di financial advisor incaricandolo di predisporre una relazione di stima del valore del Ramo di Azienda e un piano combinato della Società e del Ramo d'Azienda, entrambi riferiti al 30 aprile u.s..

All'esito delle summenzionate attività valutative il valore economico del Ramo di Azienda risultava essere pari a Euro 20.550.000. Tuttavia, in data 25 maggio 2020, le Parti hanno convenzionalmente stabilito, anche nell'interesse degli azionisti di Acotel e di tutti gli stakeholders coinvolti, il valore definitivo del ramo di azienda nell'importo di Euro 20.000.000 (il "Valore Definitivo Ramo di Azienda"), in linea con il valore massimo del Ramo di Azienda stabilito nell'Accordo e comunicato al mercato in data 22 marzo 2020.

In particolare, in data 25 maggio 2020 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Acotel che ha deliberato la sottoscrizione, avvenuta a valle della riunione sempre in data 25 maggio 2020, di un accordo ricognitivo e modificativo (l'"Addendum") all'Accordo nel quale le Parti hanno convenuto il suddetto ValoreDefinitivo Ramo di Azienda (pari a Euro 20.000.000). Le Parti si sono inoltre reciprocamente date atto e hanno convenuto che l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura da riservare in sottoscrizione a Techrain sia pari al Valore Definitivo Ramo di Azienda e dunque a Euro 20.000.000, di cui Euro 17.818.000,18 (pari all'89,09%) a titolo di sovrapprezzo ed Euro 2.181.999,82 a capitale, mediante emissione di n. 8.392.307 Azioni Softlab (come di seguito definite); e il prezzo unitario delle Azioni Softlab da emettere nel contesto degli Aumenti di Capitale sia pari a Euro 2,38. Inoltre, l'Addendum prevede l'impegno dei Soci Fondatori a presentare le liste per l'elezione dei nuovi membri degli organi sociali e a votare a favore di tali liste nell'assemblea descritta nel prosieguo, che sarà oggetto di apposita informativa, in conformità alla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Ai sensi dell'Addendum, inoltre, al fine di consentire a Softlab Holding di sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Denaro -che prevede l'emissione di n. 125.867 Azioni Softlab aventi un valore unitario di Euro 2,38 di cui Euro 267.274,58 a titolo di sovrapprezzo ed Euro 32.725,42 a capitale -mediante l'utilizzo del Versamento Softlab, Softlab ha ceduto a Softlab Holding l'intero credito vantato da Softlab nei confronti di Acotel derivante dal Versamento Softlab per un corrispettivo pari all'importo del Versamento Softlab. Trattandosi di un'operazione di reverse merger, ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa italiana, Banca Profilo S.p.A. agirà in qualità di Sponsor dell'Operazione. Essendo una operazione di conferimento classificabile come "acquisizione inversa" ai fini contabili troverà applicazione il principio contabile IFRS3.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati, saranno eseguiti mediante l'emissione di azioni Acotel che attribuiranno gli stessi diritti e avranno lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Acotel, fatta eccezione per l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA"), che avverrà dopo il perfezionamento dell'Operazione (le "Azioni Softlab") una volta che il prospetto informativo richiesto dalla normativa applicabile sarà stato approvato da CONSOB e che Borsa Italiana S.p.A. avrà rilasciato il relativo provvedimento di ammissione. Sino alla data di approvazione e pubblicazione del prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni Softlab, ad esse sarà attribuito un codice ISIN diverso dal codice attribuito alle azioni ordinarie Acotel quotate e attualmente in circolazione. Alla data di approvazione e pubblicazione del prospetto informativo le Azioni Softlab saranno fungibili con quelle in circolazione, assumendo il medesimo codice ISIN e saranno ammesse in via automatica alle negoziazioni sull'MTA, al pari delle azioni ordinarie Acotel attualmente in circolazione.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno un* cambio nel controllo della Società in quanto, come meglio illustrato di seguito, Softlab Holding, socio di controllo di Techrain, direttamente e indirettamente, verrà a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Acotel pari a circa il 63,05% del capitale *della stessa a valle dell'esecuzione degli Aumenti di Capitale.

Tuttavia, essendo gli Aumenti di Capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società, troverà applicazione l'ipotesi di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti di *esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica *di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF. In ogni caso, affinché si possa beneficiare di detta esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF gli Aumenti di Capitale dovranno essere oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash.

In particolare, la relativa deliberazione dovrà essere approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal soggetto che acquisisce il controllo, ovvero dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa, purché superiore al 10%.

Si segnala, inoltre, che l'Aumento di Capitale in Natura integra altresì l'ipotesi di cui all'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, superando i criteri di significatività di cui all'Allegato 3 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Società metterà a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile il documento informativo previsto dal suddetto articolo 70, comma 6 del Regolamento Emittenti.

Infine, si comunica che in data 25 maggio 2020 Techrain, in qualità di finanziatore, e Acotel, in qualità di prenditore del finanziamento, hanno concluso un contratto di finanziamento per un importo complessivo pari a Euro 4.000.000 al fine di dotare Acotel della liquidità necessaria per far fronte alle esigenze di cassa e agli obiettivi indicati nel nuovo piano industriale di Acotel (il "Finanziamento").

Il Finanziamento è sospensivamente condizionato all'esecuzione dell'Operazione, che dovrà avvenire entro il 31 luglio 2020 e dovrà essere rimborsato interamente alla scadenza (i.e., 36 mesi dopo la data di erogazione), unitamente agli interessi che saranno maturati a tale data a un tasso pari al 4,00% in ragione d'anno. Qualora la condizione sospensiva non si avverasse entro tale termine, il contratto di concessione del Finanziamento dovrà considerarsi automaticamente privo di ogni efficacia.

Il Consiglio ha quindi conferito mandato al presidente per convocare l'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria, da tenersi entro il 10 luglio 2020, per l'approvazione, tra l'altro, degli Aumenti di Capitale, nonché di talune modifiche dello statuto funzionali all'Operazione.

Da ultimo si rende noto che gli amministratori e i sindaci di Acotel, valutando positivamente l'ingresso del gruppo Softlab nel capitale sociale di Acotel, hanno ritenuto opportuno agevolare ed accelerare il rinnovo degli organi sociali al fine di consentire l'introduzione di nuove alternative imprenditoriali nell'interesse di Acotel e di tutti i suoi azionisti.

Pertanto, gli attuali consiglieri e sindaci della Società, aderendo ad una precisa richiesta delle Parti Softlab, hanno rassegnato le dimissioni in data odierna con efficacia dal deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art.2343-quater, terzo comma, cod. civ. in relazione all'Aumento di Capitale in Natura.

L'Assemblea sarà pertanto chiamata a deliberare altresì in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli azionisti in conformità alle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili.

Per maggiori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative, relative ai diversi punti all'ordine del giorno, che verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Acotel e sul sito internet della Società, nonché sul sistema di stoccaggio nei termini di legge.

(GD - www.ftaonline.com)