La Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato telematico azionario (Mta), organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, delle nuove azioni Bioera Spa derivanti da: (i) un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile a servizio dell'esercizio del warrant A; (ii) un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile a servizio dell'esercizio del warrant B.

Il prospetto riguarda esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni sull'Mta delle azioni derivanti dall'esercizio dei warrant A e dei warrant B.

Il gruppo Bioera opera prevalentemente nel settore della distribuzione all'ingrosso di prodotti biologici e naturali, per lo più nel territorio nazionale. I prodotti sono distribuiti dal gruppo Bioera su base nazionale principalmente tramite il canale specializzato, ovvero negozi alimentari specializzati nella vendita di prodotti biologici, erboristerie, farmacie dirette e distributori farmaceutici. Nel corso degli esercizi 2018-2019 il gruppo Bioera ha registrato un significativo deterioramento dei margini reddituali, ascrivibile al perdurare della crisi dei consumi dei prodotti biologici e naturali nel canale specializzato.

Alla data del prospetto, l'azionista che detiene una partecipazione nel capitale sociale dell'emittente superiore al 3% è unicamente la Biofood Italia Srl, con una quota di partecipazione pari al 29%. Canio Giovanni Mazzaro (direttore generale e amministratore delegato dell'emittente) esercita il controllo di fatto sull'emittente ai sensi dell'articolo 93 del Tuf, per mezzo di Biofood Italia Srl, società dallo stesso controllata.

Per far fronte al peggioramento della situazione aziendale del gruppo, il 25 luglio 2019 l'emittente ha stipulato un contratto di investimento con Negma Group Limited, successivamente integrato il 14 aprile 2020, che prevede a fronte dell'emissione e assegnazione all'investitore di 18.000.000 di warrant A e 6.000.000 di warrant B convertibili in azioni di compendio Bioera di nuova emissione: (i) l'impegno dell'investitore a finanziare il fabbisogno finanziario dell'emittente fino a un importo di 3.000.000 di euro mediante esercizio dei warrant A, secondo il rapporto di conversione di una nuova azione di compendio della società ogni warrant A, entro il termine di 24 mesi dalla data di emissione dei warrant A (16 aprile 2022). Il contratto di investimento prevede altresì che Negma eserciti un numero di warrant A tali da raggiungere un controvalore minimo di esercizio pari a 300.000 euro per ciascun mese, fino al raggiungimento dell'importo massimo garantito, o all'importo totale dei warrant A; (ii) la facoltà dell'investitore di esercitare i warrant B, secondo il rapporto di conversione di una nuova azione di compendio della società ogni warrant B, per un controvalore complessivo pari a 6,3 milioni di euro, entro il termine di scadenza degli stessi.

L'assemblea straordinaria dei soci, il 13 settembre 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Bioera, in via scindibile: (i) per massimi 3.000.000 euro, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 18.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, a servizio dell'esercizio dei warrant A, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di warrant A (ovvero entro il 3 giugno 2022) ("aumento di capitale al servizio dei warrant A"); (ii) per massimi 6.271.200 euro comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.000.000 di nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, a servizio dell'esercizio dei warrant B, da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dalla data di emissione dell'ultima tranche di warrant B ("aumento di capitale al servizio dei warrant B").

I warrant A sono stati emessi ad un prezzo complessivo di sottoscrizione di 6.000 euro e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Le nuove azioni a servizio dei warrant A avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sull'Mta previo pagamento del prezzo di esercizio dei warrant A che sarà determinato secondo i criteri previsti dal contratto di investimento.

I warrant B saranno emessi gratuitamente e contestualmente all'emissione delle nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant A, e saranno assegnati nel rapporto di un warrant B ogni 3 nuove azioni. I warrant B non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Il prezzo di esercizio dei warrant B sarà determinato secondo i criteri previsti dal contratto di investimento.

L'assemblea straordinaria dei soci del 13 settembre 2019 ha altresì deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione di Bioera una delega, ex articolo 2443 del codice civile, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare per un importo massimo di 15.000.000 di euro, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, in una o più volte.

Il prospetto riporta nel capitolo "fattori di rischio" i rischi significativi e specifici relativi all'emittente e al gruppo e al settore di attività in cui essi operano nonché all'offerta e alla quotazione delle nuove azioni. In particolare sono riportati i rischi connessi alla situazione finanziaria del gruppo, ed i rischi connessi all'insufficienza delle risorse finanziarie del gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari, alle incertezze significative derivanti dagli impatti della pandemia da Covid 19 e alla prospettiva della continuità aziendale.

(GD - www.ftaonline.com)