Il Consiglio di Amministrazione di Costamp Group, società quotata su AIM Italia specializzata nella costruzione di stampi per la componentistica di precisione per il settore automotive, riunitosi in data 24 febbraio 2021 ha esaminato e approvato il progetto di scissione parziale proporzionale di Costamp Group ("Scissione").

*Società partecipanti alla Scissione
*La società scindenda è *Costamp Group *S.p.A. ("Società Scindenda"), società per azioni con sede in Sirone (LC), via Giuseppe Verdi 6, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 2.130.272,00, suddiviso in n. 42.605.447 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como -Lecco 01763310354, iscritta al R.E.A. di Lecco al numero 325890.
La Società Beneficiaria è *Costamp Real Estate *S.p.A., società per azioni che verrà costituita per effetto della Scissione e avrà sede in Biassono (MB), via Libertà, 11, capitale sociale di Euro 50.000,00 – codice fiscale da definirsi a seguito dell'iscrizione al Registro Imprese di Monza e Brianza ("Costamp Real Estate" o "Società Beneficiaria").

Costamp Real Estate avrà per oggetto esclusivamente attività di natura immobiliare. Le azioni della Società Beneficiaria non saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia.

*Finalità della Scissione
*L'operazione di Scissione in oggetto persegue il fine di suddividere le attività operative svolte dal gruppo facente capo a Costamp Group rispetto al compendio immobiliare, apportando tutti gli elementi del proprio patrimonio immobiliare, composto da fabbricati industriali, e le connesse passività, a favore di una società di nuova costituzione, così da sviluppare nel migliore dei modi le due attività e ottimizzare la gestione del compendio immobiliare e i costi legati all'amministrazione e alla sicurezza dello stesso.

Tale operazione mira ad ottenereun efficientamento della logistica e dei costi a questa relativi. Costamp Group sarà così caratterizzata da una maggiore flessibilità a livello di utilizzo degli impianti produttivi, in quanto potrà più agevolmente valutare come strutturare la produzione, svincolandosi dall'attività di gestione di immobili eventualmente non più utili alla propria attività.

Si precisa che è previsto che venga concluso dalla Società Beneficiaria un contratto di locazione per gli immobili con Costamp Group, strumentale al perfezionamento dell'operazione, di cui verrà data tempestiva comunicazione al mercato, e di durata tale da garantire la continuità gestionale.

*Modalità, termini e tempistica della Scissione
*La Scissione è una scissione parziale proporzionale. Per l'effetto, a seguito della Scissione Costamp Group continuerà a esistere, mantenendo invariato il proprio statuto.
A esito della Scissione, la composizione dell'azionariato di Costamp Group non subirà alcuna modifica e resterà immutata rispetto a quella attuale, salvo le variazioni dipendenti dalle operazioni poste in essere dagli aventi diritto tra la data del 24 febbraio 2021 e la data di efficacia della Scissione.

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Costamp Group verranno assegnateazioni della Società Beneficiaria proporzionalmente al numero di azioni possedute in Costamp Group, secondo il rapporto di una azione ordinaria della Società Beneficiaria per ogni azione ordinaria della Società posseduta.

Poiché non si è in presenza di società beneficiaria preesistente, non si è reso necessario determinare un rapporto di cambio.

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto contabile di Costamp Group verrà ridotto per l'importo di Euro 7.067.492,09, interamente a valere sulle riserve, senza alcuna riduzione del capitale sociale. Corrispondentemente, con l'efficacia della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria sarà pari a Euro 7.067.492,09, di cui Euro 50.000 a capitale ed Euro 7.017.492,09 a riserva.

Le attività trasferite, cui sono riferibili gli impianti fissi, i fabbricati industriali e le imposte anticipate, sono pari a Euro 20.537.322,15, mentre il debito trasferito, composto dalfondo fabbricati industriali, dal fondo impianti fissi e da alcuni debiti finanziari, oltre alle imposte trasferite, è pari a Euro 13.469.830,06 milioni.

Trattandosi di Scissione che avviene mediante la costituzione di una nuova società e che prevede un criterio di attribuzione delle azioni della Società Beneficiaria ai soci della Società Scindenda con criterio strettamente proporzionale, ai sensi dell'art. 2506–ter, comma 3, c.c., non sono richieste la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quaterc.c. e le relazioni richieste dagli articoli 2501-quinquiese 2501-sexiesc.c.
In ordine alla tempistica della Scissione, si prevede che l'assemblea straordinaria verrà convocata per deliberare in merito alla Scissione entro il mese di aprile 2021.

Si prevede inoltre che l'operazione di Scissione possa essere perfezionata entro il primo semestre 2021.Ai fini civilistici, contabili e fiscali la Scissione avrà efficacia dalla data di iscrizione dell'atto di Scissione nell'Ufficio del Registro delle Imprese della Società Beneficiaria,a norma dell'art. 2506–quaterc.c.

*Diritto di recesso
*Poiché lo statuto della Società Beneficiaria comporterà per gli azionisti della stessa un cambiamento significativo dell'attività della Società Beneficiaria stessa, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), c.c.., i titolari di azioni ordinarie Costamp Group che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Scissione potranno esercitare il diritto di recesso in relazione alla porzione di partecipazione nella Società Scindenda destinata a tramutarsi in partecipazione nella Società Beneficiaria, a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione determinato in conformità all'art. 2437-terc.c., che sarà reso noto ai soci almeno quindici giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla Scissione, a norma del comma 5 del medesimo articolo, nei termini e nei modi di legge.

Si specifica in particolare che, poiché la causa di recesso si realizza solo con riferimento alla Società Beneficiaria, e considerato che il numero di azioni di cui i soci sono titolari nella Società Scindenda rimane il medesimo, il recesso opera solo per quella porzione di partecipazione nella Società Scindenda che sarebbe astrattamente concambiata in partecipazione nella Società Beneficiaria.
Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Scissione.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quaterc.c..; ulteriori informazioni saranno rese nei termini e nei modi di legge.

*Parti Correlate
*Stante il fatto che la Scissione è una scissione parziale proporzionale, la stessa non è soggetta alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate trattandosi di operazione rivolta indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni.

*Ulteriori Informazioni
*La documentazione inerente la Scissione richiesta dalle applicabili disposizioni di legge sarà depositata e pubblicata nei termini prescritti presso il competente Registro delle Imprese.

La Società darà pronta comunicazione al pubblico del relativo deposito. La suddetta documentazione saràmessa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito web all'indirizzo www.costampgroup.it, sezione Investor relations nei termini di legge e di regolamento.

*Proposta di modifica statutaria
*La Società rende altresì noto che il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di proporre all'assemblea straordinaria la modifica degli artt. 5, 6, 8, 11, 13, 14, 15, 16, 19 e 27 dello Statuto di Costamp Group.
Tali modifiche statutarie sono finalizzate ad adeguare lo statuto ad alcune recenti novitànormative, anche alla luce di nuove prassi applicative emerse nel contesto della pandemia da COVID-19, nonchérecepire alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Societàètenuta a recepire.

Per maggiori informazioni sulla proposta di modifica dello statuto si rinvia all'avviso di convocazione con i relativi punti all'ordine del giorno e alla documentazione a supporto di tali proposte, che saranno pubblicati e messi a disposizione degli azionisti della Societànel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari applicabili.

(GD - www.ftaonline.com)