Si fa riferimento alla fusione per incorporazione di GIMA TT in I.M.A. Industria Macchine Automatiche, che ha avuto effetto in data odierna ("Fusione"). Con riferimento ai precedenti azionisti di GIMA TT residenti, situati in, o altrimenti soggetti alle leggi sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti, le Società Partecipanti alla Fusione hanno strutturato l'emissione e lo scambio di azioni emesse da IMA in relazione alla Fusione ("Nuove Azioni") come segue:

  • per gli investitori che si qualificano come "qualified institutional buyers" (come definiti nella Rule 144A ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 ("Securities Act")) ( "Azionisti Idonei"), l'emissione delle azioni IMA date in concambio nel contesto della Fusione è un collocamento privato (private placement) tra gli Azionisti Idonei e IMA, a condizione che tale Azionista Idoneo fornisca alle Società Partecipanti alla Fusione un'apposita dichiarazione di idoneità ("Dichiarazione di Idoneità");

  • per gli investitori che non si qualificano come Azionisti Idonei (qualsiasi azionista statunitense di GIMA TT, "Azionista non Idoneo"), le Società Partecipanti alla Fusione hanno istituito un meccanismo di "vendor placement" ("Vendor Placement").

A seguito della verifica delle Dichiarazioni di Idoneità ricevute, le Società Partecipanti alla Fusione hanno ricevuto conferme da parte degli Azionisti Idonei per la partecipazione al collocamento privato (private placement), per oltre 500.000 azioni IMA post Fusione.

Pertanto, sulla base delle risultanze interne delle Società Partecipanti alla Fusione, è previsto che il numero di azioni oggetto del meccanismo istituito per il Vendor Placement sia inferiore al 0,2% del capitale sociale di IMA post Fusione. A tale riguardo, si rammenta che, sulla base del meccanismo di Vendor Placement, le azioni detenute dai precedenti azionisti GIMA TT residenti, situati in, o altrimenti soggetti alle leggi sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti e che erano Azionisti non Idonei devono essere consegnate e successivamente vendute sul mercato da Equita SIM S.p.A., in qualità di agente venditore. Gli eventuali proventi di tale vendita saranno distribuiti agli Azionisti non Idonei in conformità ai loro diritti in base al Rapporto di Cambio.