Il Consiglio di Amministrazione di Itway, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, attiva nel settore dell'IT, ha approvato in data 15 aprile 2020 il bilancio consolidato ed il progetto di bilancio della Capogruppo al 31 dicembre 2019 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione proporrà inoltre all'Assemblea degli Azionisti di destinare a Riserva il *risultato d'esercizio 2019 pari a oltre 2,0 milioni di Euro *(vs. 355 mila euro nel 2018 ndr) per rafforzare patrimonialmente l'azienda.

Nel 2019 Itway, ha proseguito nel riposizionamento e nella riorganizzazione razionale del Gruppo, con un piano industriale che ha mirato ad una costante crescita ed a valorizzare la grande esperienza maturata e gli importanti investimenti già fatti negli anni precedenti, continuati ancora nell'esercizio. Itway è tornata ad essere una holding operativa aumentando al contempo il suo impegno nella consulenza e nell'attività di progettazione e di system integration in ambito Cyber security, perseguendo una particolare attenzione al cliente, al prodotto e al mercato, per svilupparsi ed attestarsi nei segmenti industriali più vantaggiosi, di maggiore dinamicità ed a più alto valore aggiunto. Tale piano evolve sempre più verso il modello Digital product-oriented, e le attività a maggiore incremento previsto, anche attraverso lo sviluppo delle 4 Business Unit: Cybersecurity, Adapt/Smartys, Data Science, Safety.

Come già comunicato con nota del 7 aprile 2020, Itway è rientrata nel pieno possesso delle controllate Itway Hellas ed Itway Turkiye, società entrambe operative nel Valued Added Distrtibutor (VAD), a seguito del grave e persistente mancato adempimento di Cyber 1 degli accordi sottoscritti per l'acquisto delle azioni delle Società controllate di Grecia e Turchia.

Le due controllate, le cui quote erano state cedute in data 28 maggio 2019, nell'ambito degli accordi con la controparte Cyber 1, alla società Credence Security Europe S.r.l. (di proprietà 95% Cyber 1 e 5% Itway), hanno continuato ad essere gestite da Itway in attesa dell'attuazione dell'accordo, che prevedeva il diritto di Itway di acquistare l'intera proprietà della Credence Security Europe in caso di mancato adempimento delle obbligazioni di pagamento previste da Cyber1 a favore di Itway.

Itway Hellas ed Itway Turkiye, società operative nel settore Valued Added Distributor (VAD) specializzate in tecnologie e servizi di Cybersecurity, leader di mercato rispettivamente in Grecia ed in Turchia, hanno entrambe continuato nel loro trend di crescita di volumi e di redditività.

"L'esercizio 2019 si è rivelato un anno intenso e ricco di avvenimenti che hanno seguito il progetto strategico di riposizionamento del Gruppo iniziato negli anni precedenti ed ancora in corso" - commenta il Presidente e AD di Itway G. *Andrea Farina *– "Oggi l'assetto industriale ed organizzativo di Itway è indirizzato allo sviluppo del modello Digital product-oriented, con una offerta integrata di servizi di consulenza, engineering e prodotti di nostra progettazione e proprietà a maggior valore aggiunto che si declinano sul mercato attraverso la costituzione di 3 Business Unit: Cybersecurity, Data Science e Safety in Italia e nei Paesi esteri in cui il Gruppo è presente. Le controllate di Grecia e Turchia, che sono rientrate pienamente nel perimetro di consolidamento del Gruppo, continuano la loro crescita organica mantenendo entrambi nei rispettivi Paesi la leadership nel settore della Cybersecurity.

La nuova flessibilità aziendale e gli investimenti degli anni precedenti" - conclude G. Andrea Farina – "consentono già al Gruppo di rispondere con tempestività alle esigenze del mercato ed all'emergenza COVID-19 sulla quale il Gruppo sta intensamente lavorando per la sicurezza dei sistemi e delle reti di aziende e di privati in smart working".

Il Gruppo ha inoltre presidiato, attraverso la partecipata Be Innova, società partecipata al 50% che ha incrementato la sua presenza sul mercato, le attività della sicurezza e le attività di Managed Security Services (MSS) nonché lo sviluppo e l'uso del prodotto Smartys per la gestione dei posti letto nelle strutture ospedaliere, nelle residenze sanitarie e assistite e soprattutto nell'assistenza domiciliare attraverso l'ausilio di sensori IoT indossabili e l'integrazione di una App Covid-19.

Ha inoltre demandato alla società 4Science S.r.l., posseduta al 100%, i servizi e le soluzioni di Data Science, Data Management e Artificial Intelligence per il mercato della ricerca scientifica, dei beni culturali e dei Big Data.

*Analisi dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario 2019 del Gruppo

*Relativamente all'attuale perimetro di Gruppo, corrispondente alle attività rimaste in capo ad Itway, si registrano *Ricavi consolidati *per il 2019 pari a 35,3 milioni di Euro, in crescita del 7%, rispetto ai precedenti 33.1 milioni di Euro dell'esercizio 2018.

L'EBITDA *ha evidenziato un risultato positivo pari a 3,4 milioni di Euro rispetto al risultato di 1.6 milioni di Euro dell'esercizio 2018, con un EBITDA Margin che supera il 50%; l'EBIT *nel 2019 è positivo di 2.7 milioni di Euro rispetto al risultato di 1.2 milioni del 2018.

Il *Risultato prima delle imposte *è pari a 2.4 milioni Euro rispetto a 0,921 milioni di Euro del 2018. I risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2019 sono influenzati da *proventi straordinari per lo stralcio di posizioni debitorie finanziarie e commerciali per oltre 2,4 milioni di Euro e per gli incassi della caparra confirmatoria ricevuta da Cyber1 *(quota dell'esercizio pari a Euro 375 mila).

Analizzando i costi non ricorrenti, correlati alla ristrutturazione in corso, legata alla rimodulazione dell'indebitamento finanziario ed alla gestione delle operazioni straordinarie, si registra che nell'esercizio in oggetto questi ammontano a circa 460 mila Euro, in miglioramento rispetto ai quasi 600 mila Euro del 2018.

*Posizione Finanziaria Netta di Gruppo
*La posizione finanziaria Netta del Gruppo al 31 dicembre 2019 è migliorata di oltre 900 mila Euro rispetto al 31 dicembre 2018, principalmente per effetto dello stralcio di alcune posizioni debitorie. I debiti verso tre istituti di credito sono stati definiti attraverso la cessione alla società correlata Fartech S.r.l., che ha transato con Itway per la chiusura tombale delle posizioni, mentre i principali istituti di credito hanno ceduto le loro posizioni alla società Mercatoria S.p.A. (per Euro 2,1 milioni di crediti finanziari verso Itway S.p.A) e a Socrate SPV S.r.l. , (per circa Euro 3,3 milioni).

Alla data odierna sono ancora in corso le trattative con alcuni istituti minori e sono altresì in corso accordi con le società Mercatoria e Socrate per la definizione del saldo e stralcio delle posizioni acquistate.

Tra le passività correnti risultano inoltre, al momento, classificati due finanziamenti Iccrea a medio termine, dell'ammontare di Euro 595 mila, per i quali non sono stati rispettati i termini previsti nei covenants e sono quindi attualmente classificati a breve, pur essendo in corso la ridefinizione dei suddetti parametri finalizzata al mantenimento della qualifica originaria a medio termine. Contesto di Mercato Si confermano le previsioni del mercato digitale in Italia per il 2019/20 che vedono una crescita prevista pari al 2,5% dell'intero comparto, con i segmenti legati alla digital innovation, definiti Digital Enablers, che continuano la loro crescita con tassi a due cifre [proiezioni Assinform 2019]: Cybersecurity (+ 12,2%), Cloud Computing (+ 23,6 %), IoT (+19,2%), Big Data (+18,1%). Posizionamento sul mercato. Il Gruppo Itway nel corso dell'esercizio ha continuato ad investire nei mercati della Cybersecurity, IoT, Artificial Intelligence /AI) e Big Data che sono tutti collegati e correlati. Inoltre, ha proseguito il riposizionamento su nuove linee di prodotti, finalizzato alla sostituzione di linee a bassi margini con linee a maggior valore aggiunto, che permettono anche minore impiego di circolante.

*Andamento delle Aree di Business *

**Andamento dei settori: Value Added Distribution (VAD)
Attraverso il settore Value Added Distribution il Gruppo opera, in Grecia e in Turchia, nella distribuzione di prodotti specializzati software e hardware, servizi di certificazione sulle tecnologie software distribuite e servizi di assistenza tecnica pre e post. La controllata turca ha confermato ancora una volta le prospettive di sviluppo del Paese, ed ha chiuso l'esercizio con un utile netto di oltre 800 mila Euro e con volumi di fatturato in crescita rispetto allo scorso esercizio. I risultati dell'esercizio sono però influenzati dall'andamento del cambio della Lira turca, che si è svalutata nei confronti dell'Euro di circa il 10% rispetto al 2018. Pertanto, se si valutassero i dati in valuta locale, i risultati evidenzierebbero una crescita delle vendite di circa il 25%. La controllata greca ha chiuso l'esercizio con volumi di fatturato in aumento dell'8% rispetto allo scorso esercizio, chiudendo il periodo con un risultato netto di quasi 300 mila Euro rispetto ai 170 mila Euro dello scorso esercizio.

Questi risultati posizionano il Gruppo come VAD leader nel mercato della sicurezza in Grecia. Sviluppi nell'esercizio 2020 Come già comunicato al mercato in data 7 aprile 2020, Itway è rientrata nel pieno possesso delle controllate Itway Hellas SA ed Itway Turkiye Ltd., società specializzate nella Cybersecurity, entrambe operative nel Valued Added Distrtibutor (VAD), a seguito del grave e persistente mancato adempimento di Cyber 1 degli accordi sottoscritti per l'acquisto delle due suddette Società controllate, le cui quote erano state cedute in data 28 maggio 2019, nell'ambito degli accordi con la controparte Cyber 1, alla società Credence Security Europe S.r.l. (di proprietà 95% Cyber 1 e 5% Itway).

Le Società hanno continuato ad essere gestite da Itway in attesa dell'attuazione dell'accordo, che prevedeva il diritto di Itway di acquistare l'intera proprietà della Credence Security Europe in caso di mancato adempimento delle obbligazioni di pagamento previste da Cyber1 a favore di Itway. Gli accordi in essere relativamente alla cessione delle due controllate sono quindi venuti meno, in quanto Cyber 1 si è resa inadempiente alle obbligazioni di pagamento per oltre Euro 12 milioni. Itway ha incassato la somma complessiva di Euro 2,6 milioni, in parte nell'esercizio 2018 ed in parte negli esercizi successivi, che trattiene come da intese contrattuali per la violazione delle obbligazioni da parte di Cyber 1.

*Andamento dei settori: Attività della Capogruppo e altri settori in Start-up
*Itway S.p.A., a seguito della cessione delle attività operative distributive italiane ad Esprinet S.p.A., ha assunto il ruolo di Capogruppo quotata presso la Borsa Italiana S.p.A., che fornisce servizi di varia natura alle partecipate operative e include i nuovi settori di seguito descritti che stanno investendo nella realizzazione di prodotti e sono in fase di start-up operativo e commerciale.

A partire da metà 2018, Itway è tornata ad essere una holding operativa con in seno attività di produzione e system integration.

  • Itway S.p.A., holding operativa, torna ad occuparsi di consulenza, progettazione e system integration in ambito cybersecurity, in particolare su GDPR, Internet delle cose (IoT) e sicurezza sul lavoro nel cosiddetto segmento EH&S (Envirorment, Health & Safety). I mercati IoT e Safety vengono seguiti ed approcciati con il brand iNebula di cui Itway ha comprato, dal processo di liquidazione, parte dei prodotti sviluppati ed il marchio.

  • 4Science S.r.l. per quanto riguarda i servizi e le soluzioni di Data Science e Data Management ed AI per il mercato della ricerca scientifica, dei beni culturali e dei Big Data.

Analisi dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario 2019 della Capogruppo Itway S.p.A.
Per la capogruppo Itway S.p.A., l'esercizio al 31 dicembre 2019 si è chiuso con un Risultato d'esercizio positivo pari ad Euro 2.036 mila, in miglioramento rispetto al risultato di Euro 172 mila al 31 dicembre 2018. L'EBIT ha registrato un risultato positivo di 751 mila Euro rispetto agli 871 mila Euro del 31 dicembre 2018. Posizione finanziaria netta della Capogruppo La posizione finanziaria netta (PFN) della Società al 31 dicembre 2019 è migliorata di circa 200 mila Euro rispetto al 31 dicembre 2018. Tra le passività correnti risulta inoltre al momento classificato un finanziamento Iccrea a medio termine, dell'ammontare di Euro 119 mila, per il quale non risultano rispettati i relativi covenants ed è di conseguenza attualmente classificato a breve, pur essendo in corso la ridefinizione dei suddetti parametri finalizzata al mantenimento della qualifica originaria a medio termine. Inoltre, tra le passività non correnti sono stati iscritti 97 mila Euro a fronte dell'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" obbligatoria dal 1° gennaio 2019. Valutazione sulla continuità aziendale Il bilancio consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2019 riporta un risultato positivo pari a 2.037 mila Euro mentre il bilancio della Capogruppo chiude con un utile netto di circa 600 mila Euro (al netto dei risultati delle controllate contabilizzati ai sensi dello IAS 27).

Dal punto di vista finanziario, l'avvenuta cessione in data 30 novembre 2016 della ventennale attività di distribuzione da parte della Società Capogruppo, a causa dei ritardi con i quali si è concretizzata, ha condotto la Società, dal mese di dicembre 2016, ad una tensione finanziaria ancora in corso seppure in via di risoluzione. Al 31 dicembre 2019 il Gruppo Itway presentava un indebitamento finanziario netto corrente pari a circa Euro 7,9 milioni, di cui Euro 7,0 milioni già scaduti alla data del bilancio, un indebitamento per debiti tributari e previdenziali scaduti pari a circa Euro 426 mila (che saranno pagati entro i termini previsti dalle normative vigenti in materia) e un indebitamento scaduto verso fornitori pari a circa Euro 4,7 milioni (dei quali circa Euro 0,7 milioni per importi in contestazione, eventualmente anche in sede giudiziale e circa 1,4 milioni di Euro di fornitori che non sono più presenti nel mercato ma che prudenzialmente sono ancora in bilancio). Itway ha progressivamente negoziato la rimodulazione del debito (pari al 90%) con le banche, le cui negoziazioni sono attualmente in corso su base bilaterale, e nell'esercizio ha condotto alla definizione delle posizioni con tre istituti di credito, che hanno ceduto alla società correlata Fartech S.r.l. i rispettivi crediti.

Fartech ha poi transato con Itway per la chiusura tombale delle posizioni, mentre i principali istituti di credito hanno ceduto le loro posizioni alla società Mercatoria S.p.A. che vanta Euro 2,1 milioni di crediti finanziari verso Itway S.p.A. e a Socrate SPV S.r.l. che vanta circa 3.3 milioni di Euro di crediti finanziari verso Itway S.p.A. Alla data odierna sono ancora in corso le trattative con le società Mercatoria e SOCRTAE SPV per la definizione di un accordo che prevede il rimborso del debito con una riduzione dello stesso del 67% in 36 rate. In tale contesto la Società ha ritenuto necessario rientrare in possesso delle partecipazioni Itway Hellas SA e Itway Turkyie Ltd per l'ottima redditività che mostrano ed a seguito del grave e persistente mancato adempimento di Cyber 1 degli accordi sottoscritti per la cessione delle Società controllate di Grecia e Turchia.

Piano industriale 2020-2023
*Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 15 aprile 2020 il *piano industriale per il periodo 2020-2023
. Tale piano prevede che il Gruppo prosegua nel settore di specializzazione della sicurezza, ma che vi sia un riposizionamento sulla base di investimenti che verranno effettuati in Itway S.p.A., la cui copertura deriverà dai proventi e flussi finanziari delle partecipate greca e turca, nonché da una maggiore focalizzazione sulle partecipate Be Innova S.r.l. e 4Science S.r.l. Appena la situazione generale lo consentirà, si proseguirà nello sviluppo delle operazioni estere anche in area Africa e Medio Oriente dove il Gruppo è presente attraverso la partecipazione Itway Mena FZC.

Tale piano prevede quindi la prosecuzione delle attività come sopra configurate e, dal punto di vista finanziario, si fonda su due presupposti fondamentali:

  • l'incasso di proventi e flussi finanziari derivanti dalle controllate Itway Hellas SA, Itway Turkyie Ltd e BE Innova S.r.l.;

  • il buon esito delle negoziazioni, come sopra riportate, con i soggetti che detengono ora i debiti acquistati da istituti di credito tale da consentire la rimodulazione delle scadenze secondo le previsioni del piano.

Pur riconoscendo la sussistenza di elementi di incertezza in ordine al positivo esito delle operazioni che costituiscono i presupposti fondamentali del piano, in particolare riguardo alla positiva prosecuzione del processo di ristrutturazione del debito, ma anche suffragati dai positivi risultati ottenuti in questi ultimi due anni, gli Amministratori, hanno redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale.

*Rapporti con parti correlate
*Nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con società correlate.

Si tratta di rapporti posti in essere nell'ambito della normale attività di gestione, regolati a condizioni contrattualmente stabilite dalle parti, in linea con le ordinarie prassi di mercato. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo Itway S.p.A ha aggiornato il proprio piano industriale ed il piano finanziario a tutto il 2021 e ad aprile 2020 è rientrata nel pieno possesso delle controllate Itway Hellas ed Itway Turkiye a seguito del grave e persistente mancato adempimento di Cyber 1 degli accordi sottoscritti per l'acquisto delle azioni delle Società controllate di Grecia e Turchia.

*Evoluzione prevedibile della gestione

*Le linee guida prevedono che il Gruppo si focalizzi nel settore della sicurezza, il cui mercato prevede una crescita nel prossimo quinquennio di oltre il 12%, e che vi sia un riposizionamento nell'area prodotti e servizi. Inoltre è prevista una maggiore focalizzazione sulle partecipate Be Innova S.r.l. e 4Science S.r.l.. Si continua nello sviluppo delle operazioni estere anche in area MEA dove il Gruppo è presente attraverso la partecipazione Itway Mena FZC.

Alla luce della complessa situazione attuale riguardante la pandemia legata al Covid-19 è rilevante indicare che *le attività del Gruppo Itway rientrano tra i servizi ritenuti essenziali *indicati nel Decreto emesso dalla Presidenza del Consiglio in tema di "Misure urgenti di contenimento del contagio sull'intero territorio nazionale" in vigore dal 23 marzo 2020 e tra le attività che non si possono bloccare, in deroga all'obbligo di sospensione delle attività come richiesto dagli stessi provvedimenti governativi. Le attività del Gruppo Itway, essendo infatti indirizzate principalmente alla cybersecurity ed assicurando l'operatività delle reti informatiche in totale sicurezza, soprattutto in questi momenti di emergenza mondiale, sono considerate anti cicliche rispetto ad altri segmenti di mercato, anche del settore IT.

Le misure adottate da quasi tutte le organizzazioni in materia di smart working hanno moltiplicato in modo esponenziale i rischi legati alle tematiche di sicurezza con un conseguente aumento della domanda di soluzioni di Cybersecutity per abbattere i rischi di contagio in rete e la difesa delle reti internet aziendali.

L'attività di Itway, essendo prevalentemente composta da servizi di consulenza, ha proseguito nella sua attività anche nelle nuove modalità di tele lavoro che l'emergenza COVID ha imposto, assicurando con continuità l'attività di consulenza ai propri clienti. Alla luce della situazione attuale, riguardante il possibile impatto sull'andamento del business per effetti della pandemia legata al Covid-19, è complesso valutare oggi quali saranno gli impatti di un certo rilievo sul bilancio del Gruppo.

Ma in considerazione del settore di operatività del Gruppo Itway ritenuto di pubblica utilità, dell'aumento della modalità smart working e della maggiore richiesta di sicurezza delle reti internet aziendali, nelle stesse attuali condizioni di mercato ed in assenza di situazioni anomale, il Gruppo ritiene ci siano le *condizioni per crescere moderatamente *in virtù dell'elevato livello qualitativo dei servizi offerti a privati ed imprese.

*Azioni proprie
*La Capogruppo al 31 dicembre 2019 possiede n.853.043 azioni proprie (pari al 10,79% del capitale sociale), per un valore nominale pari a 426.522 Euro ed un costo d'acquisto complessivo delle azioni detenute in portafoglio pari a 1.346 mila Euro (pari all'importo riflesso nella "Riserva per azioni proprie" portata a deduzione del Patrimonio netto d'esercizio e consolidato).

*Convocazione Assemblea Ordinaria degli Azionisti
*L'Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria è stata fissata in prima convocazione per il giorno 25 giugno ed in seconda convocazione per il 26 giugno 2020 presso la sede sociale di Ravenna e sarà chiamata a deliberare sul seguente ordine del giorno:

  1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2019 ed esame e approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

  2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84-quater RE: (i) Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti; (ii) Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti.

  3. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

  4. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti. L'avviso di convocazione sarà oggetto di pubblicazione nei tempi e con le modalità previsti dalle attuali normative.

*Destinazione del Risultato di Esercizio 2019
*Il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea degli Azionisti di destinare a Riserva il risultato di 2.036 mila Euro, osservato quanto stabilito dall'art. 2430 c.c. Corporate Governance Nella stessa seduta, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari di cui agli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti.

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