Ki Group Holding, società quotata su AIM-Italia e attiva per il tramite delle proprie controllate nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, informa che, in data 21 ottobre 2020, si è riunito il consiglio di amministrazione della stessa che ha esaminato e deliberato in relazione a quanto sotto riportato.

*Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale
*Alla data del 30 giugno 2020, il Gruppo presenta:

  • una posizione finanziaria netta pari a Euro 7,6 milioni (Euro 7,1 milioni al 31 dicembre 2019, al netto della posizione finanziaria netta attribuibile alla controllata Organic Oils Italia S.r.l. oggetto di cessione nel mese di aprile 2020), dei quali Euro 5,0 milioni scadenti oltre i 12 mesi (comprensivi di Euro 0,7 milioni derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16). I debiti finanziari in scadenza entro i 12 mesi, pari a Euro 2,8 milioni, sono costituiti da linee autoliquidanti per Euro 1,4 milioni, debiti finanziari verso società di leasing in applicazione del principio IFRS 16 per Euro 0,7 milioni, debiti verso Idea Team S.r.l. per Euro 0,5 milioni e quote a breve di debiti bancari a medio-lungo termine per Euro 0,2 milioni; il rimborso del debito bancario a mediolungo termine in scadenza nell'esercizio 2020 è stato oggetto di richiesta di moratoria agli istituti di credito, concessa nel mese di aprile 2020 in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;

  • un attivo corrente pari a Euro 5,4 milioni ed un passivo corrente pari a Euro 13,3 milioni (pari ad uno sbilancio di Euro 7,9 milioni);

  • un valore del patrimonio netto negativo per Euro 10,6 milioni.

A fronte di tale situazione, dalla quale emerge un fabbisogno finanziario di breve periodo di Euro 7,9 milioni, gli amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le modalità di copertura sotto descritte; gli amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti sotto descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi.

*Iniziative volte al rafforzamento economico-patrimoniale della Società
*Il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e deliberato in merito ad iniziative volte al rafforzamento economico-patrimoniale della Società e del Gruppo, e a talune azioni che la Società stessa o le società del Gruppo hanno intenzione di porre in essere, sotto descritte.

_Finanziamento bancario a favore di KI Group S.r.l. - deconsolidamento della partecipazione in KI Group S.r.l.; revoca dello stato di liquidazione di La Fonte della Vita S.r.l.; flussi informativi tra KI Group S.r.l. e la Società _

In data 30 settembre 2020, è stato deliberato a favore della controllata KI Group S.r.l. un finanziamento bancario da parte di un primario istituto di credito italiano per l'importo di Euro 1,0 milione (con durata 5 anni, un anno di preammortamento e un tasso del 3%), che KI Group S.r.l. utilizzerà per le proprie necessità di circolante; il predetto istituto di credito ha posto quale condizione inderogabile, per l'erogazione di tale finanziamento, la fuoriuscita di KI Group S.r.l. dal consolidato del Gruppo KI e, indirettamente, del gruppo Bioera, in considerazione del fatto che la controllante indiretta (Bioera S.p.A.) risulta codificata in black-list da CONSOB, e che il revisore - sia di Bioera S.p.A. che della Società (controllante diretta) - ha manifestato la propria impossibilità ad esprimere un giudizio sui relativi bilanci al 31 dicembre 2019.

Al fine di consentire il predetto deconsolidamento, *Umbria *S.r.l. – socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 44,3% del capitale sociale e parte, insieme alla Società (che detiene una quota di partecipazione rappresentativa del 46,3% del capitale sociale, essendo il residuo 9,4% detenuto da Immobiliare Dani S.r.l.), del patto parasociale sottoscritto in data 10 luglio 2020 che, in conseguenza di specifici accordi relativi alla governance di KI Group S.r.l., consente ad oggi alla Società di mantenere un controllo di fatto sulla KI Group S.r.l. – ha, in data 11 settembre 2020, comunicato l'intenzione di non rinnovare il predetto patto alla scadenza del 31 dicembre 2020. Pertanto, alla data del 31 dicembre 2020 verrà meno il controllo di fatto della Società su KI Group S.r.l. e, di conseguenza, quest'ultima non farà più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo KI.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità, ricorrendone i presupposti e disponendo la Società delle necessarie risorse disponibili senza pregiudizio della posizione di equilibrio finanziario della stessa, di *revocare lo stato di liquidazione della controllata al 100% La Fonte della Vita *S.r.l. e di procedere all'immissione delle risorse necessarie al fine di rilanciarne le attività tenuto conto della rilevanza strategica della stessa, uno dei pochi operatori in Italia produttore di alimenti a base di proteine vegetali. La Società stima infatti che il fatturato de La Fonte della Vita S.r.l. possa crescere nel periodo 2020-2024 da Euro 1,2 milioni a Euro 2,7 milioni (Euro 1,5 milioni nell'esercizio 2019) con un EBITDA in crescita, nello stesso periodo, da Euro 0,0 milioni a Euro 0,5 milioni (negativo per Euro 0,3 milioni nell'esercizio 2019), grazie ad un miglioramento dello stabilimento produttivo ed all'espansione in linee produttive in categorie strategiche (e.g. legumi italiani, cereali, proteine vegetali, verdure). La Fonte della Vita S.r.l. al 30 giugno 2020 presenta un valore del patrimonio netto negativo per Euro 0,4 milioni, importo che potrà essere versato dalla Società al fine di procedere alla revoca dello stato di liquidazione, in aggiunta a Euro 0,5/0,6 milioni da erogare per investimenti di adeguamento degli impianti produttivi; la Società - pertanto - valuterà e riconsidererà la possibilità di procedere a tale revoca ad esito della finalizzazione delle operazioni di ricapitalizzazione e rifinanziamento descritte nel seguito e che saranno oggetto di implementazione nei prossimi mesi.

A seguito della perdita del controllo di fatto da parte della Società sull'attuale controllata KI Group S.r.l. (al 31 dicembre 2020), in conseguenza dello scioglimento del patto parasociale tra la Società e Umbria S.r.l., è intenzione della Società adottare una policy relativa ai flussi informativi da KI Group S.r.l. alla Società, tale da consentire a quest'ultima di venire a conoscenza delle informazioni societarie, economico-finanziarie e, comunque, di quei dati ed informazioni che potrebbero essere considerati price sensitive dalla Società ai sensi della normativa in materia di market abuse (Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ed atti di esecuzione ed attuazione).

*Contratto Negma Group LTD
*In data 16 ottobre 2020 è stato sottoscritto con Negma Group Limited ("Negma") un accordo relativo ad un aumento di capitale della Società per complessivi massimi Euro 5.000.000 a fronte dell'emissione di n. 50.000.000 warrant, destinati alla sottoscrizione da parte di Negma; tale accordo prevede termini e condizioni sostanzialmente speculari rispetto a quello sottoscritto con la stessa Negma lo scorso 7 novembre 2019, come modificato in data 17 marzo 2020, con riferimento al quale il sottostante aumento di capitale era stato deliberato dall'assemblea degli azionisti della Società in data 27 novembre 2019 (con verbale datato 6 dicembre 2019 a rogito del Notaio Federico Mottola Lucano, repertorio n. 6450/3242) e oggetto di comunicazione al pubblico in data 4 ottobre e 27 novembre 2019.

Negma si è impegnata a esercitare i Warrant A per un controvalore minimo di esercizio pari a Euro 100.000,00 al mese - fino al raggiungimento di un importo almeno pari all'impegno o all'importo totale dei Warrant A - a partire dal mese immediatamente successivo al mese della prima data di emissione dei Warrant A, fermo restando che, nel caso in cui il valore giornaliero complessivo della negoziazioni delle azioni della Società scendesse al di sotto di Euro 6.000,00 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi in un mese, l'importo minimo di esercizio dei Warrant A sarà ridotto a Euro 60.000,00, ma solo con riferimento a tale specifico mese.

I principali termini e condizioni dell'operazione sono di seguito brevemente riportati:

  • emissione di massimi n. 40.000.000 warrant di categoria A ("Warrant A") e di massimi numero n. 10.000.000 warrant di categoria B ("Warrant B", e congiuntamente ai Warrant A, "Warrant");

  • i Warrant A saranno offerti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a Negma e/o ad altro soggetto facente parte del gruppo di quest'ultima, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere (a condizione che l'affidabilità finanziaria e la capacità di far fronte agli impegni di sottoscrizione di tali soggetti sia garantita da Negma all'interno delle dinamiche del proprio gruppo di appartenenza) ("Beneficiario");

  • il prezzo di sottoscrizione dei Warrant A è di complessivi massimi euro 4.000,00 (fatta precisazione che in ogni caso di sottoscrizione parziale il pagamento sarà effettuato con arrotondamento al secondo decimale superiore);

  • i Warrant B saranno assegnati gratuitamente e offerti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, al Beneficiario, nel rapporto di n. 1 Warrant B ogni n. 4 azioni di compendio sottoscritte nell'esercizio dei Warrant A;

  • ciascun Warrant A potrà essere esercitato entro 36 mesi dalla data di emissione;

  • ciascun Warrant B potrà essere esercitato entro 60 mesi dalla data di emissione;

  • i Warrant daranno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni Warrant;

  • al servizio dell'emissione dei Warrant A dovrà essere deliberato un aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per l'importo di massimi Euro 2.500.000, comprensivi di sovrapprezzo, da liberare, eventualmente anche in momenti diversi, mediante emissione di nuove azioni ordinarie munite dei medesimi diritti e delle medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;

  • al servizio dell'emissione dei Warrant B dovrà essere deliberato un aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per l'importo di massimi Euro 2.500.000, comprensivi di sovrapprezzo, da liberare, eventualmente anche in momenti diversi, mediante emissione di nuove azioni ordinarie munite dei medesimi diritti e delle medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;

  • le azioni emesse a fronte dell'esercizio dei Warrant saranno emesse ed ammesse alle negoziazioni nei 3 giorni di borsa aperta successivi al ricevimento da parte della Società della relativa comunicazione di esercizio;

  • il prezzo di emissione delle azioni al servizio dell'esercizio dei Warrant A ("Prezzo di Esercizio Warrant A") sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione non appena ricevuta la comunicazione di Esercizio dei Warrant A, in misura pari al 100% del più basso "volume weighted average price" ("VWAP") registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'Esercizio Warrant A, dando atto che per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP), e comunque in misura non inferiore ad un prezzo determinato in base a quanto stabilito dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;

  • il prezzo di emissione delle azioni al servizio dell'esercizio dei Warrant B ("Prezzo di Esercizio Warrant B") sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione non appena ricevuta la comunicazione di Esercizio dei Warrant B, in misura pari al 115% del più basso VWAP tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del contratto, e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data di richiesta di emissione dei Warrant B, e comunque in misura non inferiore ad un prezzo determinato in base a quanto stabilito dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;

  • entro la data di emissione delle azioni il prezzo di sottoscrizione dovrà essere stato interamente versato;

  • le azioni di nuova emissione a servizio dell'aumento di capitale avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, e saranno emesse in forma dematerializzata ed ammesse alla negoziazione su AIM Italia;

  • per ciascuna azione sottoscritta sarà imputato a capitale sociale almeno un centesimo, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare un diverso rapporto tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo.

Il contratto con Negma prevede, altresì, che l'azionista Davide Mantegazza e la Società stessa effettuino un prestito a Negma di rispettivamente n. 50.000 azioni e n. 120.000 azioni che verranno da Negma restituite secondo i termini e le modalità di cui ai relativi contratti di prestito titoli e comunque al più tardi entro il 36° mese successivo alla stipula del contratto.

*Delega al Consiglio di Amministrazione ex artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile *

**Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto, altresì, che, in aggiunta all'operazione Negma sopra indicata, possano essere valutate ulteriori misure di rafforzamento della struttura economica e patrimoniale della Società. In tale prospettiva, non essendo state al momento individuate in concreto tali misure, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno verificare di proporre all'assemblea degli azionisti il conferimento allo stesso Consiglio di ampia delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente cum warrant, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5, del Codice Civile, il tutto al fine di dotare il Consiglio stesso di uno strumento idoneo per eseguire con tempestività e flessibilità operazioni sul capitale sociale, cogliendo sollecitamente le opportunità che si dovessero presentare, anche, e soprattutto, alla luce della situazione di difficoltà che sta vivendo la Società. L'ammontare massimo complessivo delle operazioni descritte è quantificato in massimi Euro 3.000.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo.

*Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti
*Il Consiglio di Amministrazione della Società ha pertanto deliberato la convocazione di un'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per il prossimo 10 novembre 2020, in prima convocazione, e 12 novembre 2020, in seconda convocazione, recante all'ordine del giorno:

Parte Ordinaria:

  • Ridefinizione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • Risoluzione consensuale del contratto di revisione e conferimento dell'incarico ad una nuova società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

  • Revoca per la parte non ancora eseguita dell'aumento di capitale deliberato in data 27 novembre 2019.

  • Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

  • Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5, del Codice Civile per un importo massimo di complessivi Euro 3.000.000,00. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto.Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • Emissione di massimi n. 40.000.000 warrant A e massimi n. 10.000.000 warrant B riservati in sottoscrizione a Negma Group Limited, e conseguente aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 5.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 50.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, a servizio dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione verrà pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale e sul sito internet della Società il prossimo 24 ottobre 2020; la relativa documentazione assemblea verrà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge.

*Adesione all'aumento di capitale di KI Group S.r.l. *

*In data 28 settembre 2020, KI Group S.r.l. ha deliberato un aumento del capitale sociale per complessivi *Euro 2,0 milioni, senza sovrapprezzo, da offrirsi in opzione ai soci, con termine di sottoscrizione al 30 giugno 2021, e da liberarsi integralmente in denaro. Tale aumento di capitale si inserisce nell'ambito delle agevolazioni concesse dall'art. 26 del cd. Decreto Rilancio (D.L. 19 maggio 2020, n. 34, convertito con modificazioni dalla legge 17 luglio 2020, n. 77), contenente misure emergenziali di sostegno volte al rafforzamento patrimoniale delle imprese di medie dimensioni colpite dalla crisi epidemiologica; tale misura, oltre a possibili agevolazioni di natura fiscale per i soci e la società coinvolta nell'operazione, permette l'emissione di un prestito da far sottoscrivere a condizioni di favore dal Fondo Patrimonio PMI e prevede l'aver deliberato ed eseguito, entro il 31 dicembre 2020, un aumento di capitale a pagamento per un importo almeno pari ad Euro 250 migliaia, su cui poi andrà successivamente anche parametrato l'ammontare complessivo dei titoli di debito sottoscrivibili dal Fondo Patrimonio PMI.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha pertanto deliberato di aderire all'aumento di capitale di KI Group S.r.l. sopra richiamato, sottoscrivendo l'intera quota offerta in sottoscrizione in virtù della partecipazione sociale posseduta, ossia sottoscrivendo una quota di importo nominale pari ad Euro 968.878,28; tale sottoscrizione avverrà mediante l'utilizzo da parte della Società in parte di fondi liquidi derivanti dall'incasso di crediti vantati nei confronti: (i) della controllante Bioera S.p.A. per acconti di consolidato fiscale versati in eccesso rispetto al consuntivato per un importo pari a Euro 0,1 milioni; (ii) di Pellegrini S.r.l. derivanti dall'intervenuta cessione nel mese di aprile 2020 della quota di partecipazione totalitaria precedentemete detenuta in Organic Oils Italia S.r.l. per un importo pari a Euro 0,2 milioni; nonché (iii) della stessa KI Group S.r.l. per un importo pari a Euro 0,5 milioni, oltre ai proventi rinvenienti dall'operatività della equity line accordata da Negma che si stima nell'importo minimo pari a Euro 0,2 milioni.

La sottoscrizione della quota parte del predetto aumento di capitale in opzione da parte della Società comporterà, in caso di integrale sottoscrizione pro-quota da parte di tutti i soci (Immobiliare Dani S.r.l. risulta aver già sottoscritto la propria quota del predetto aumento di capitale in opzione per Euro 0,1 milioni, mentre Umbria S.r.l. è previsto, da assicurazioni fornite verbalmente, proceda entro il 30 giugno 2021 versando un importo pari a Euro 0,9 milioni), il mantenimento dell'attuale quota di partecipazione nel capitale sociale di KI Group S.r.l. e, pertanto, non inficerà il deconsolidamento precedentemente descritto. Le motivazioni alla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società per aderire al richiamato aumento di capitale sono da ricercare, da un lato, nella concreta possibilità di rilancio della KI Group S.r.l., e, dall'altro, nell'esigenza di non diluire ulteriormente la quota di partecipazione in KI Group S.r.l., che la Società ritiene essere strategica, considerato che con gli apporti finanziari sopra enunciati la società avrebbe uno sviluppo tale per cui farebbe accrescere considerevolmente il valore della partecipazione detenuta dal Gruppo.

(GD - www.ftaonline.com)