Retelit S.p.A. (MTA: LIT.MI), leader italiano nell'infrastruttura in fibra ottica e nei progetti per la trasformazione digitale, quotato al Mercato Telematico Azionario -segmento STAR rende noto che, nel rispetto dei tempi annunciati, la società interamente controllata Retelit Digital Services S.p.A. ("Retelit Digital Services"), ha sottoscritto un contratto per l'acquisizione del 100% delle azioni con diritto di voto di Brennercom S.p.A. ("Brennercom"), provider ICT e TLC con sede a Bolzano e leader di mercato sull'asse Monaco-Tirolo-Milano. Facendo seguito a quanto comunicato in data 20 gennaio 2020, Retelit, attraverso la società interamente controllata Retelit Digital Services, acquisirà la totalità delle partecipazioni detenute dai due attuali azionisti di Brennercom, Athesia Druck GmbH e Athesia Tyrolia Druck GmbH, controllate da Athesia S.p.A.. Dal perimetro di acquisizione rimane invece esclusa la società italiana MET S.r.l., controllata non interamente da Brennercom S.p.A., che sarà scorporata prima del closing. Il prezzo per le azioni ammonta a circa € 52 milioni, sulla base di un Enterprise Value di Brennercom e delle sue controllate stimato in € 65 milioni, con un multiplo di circa 7,5x rispetto all'EBITDA previsionale. La valutazione di Brennercom è stata effettuata utilizzando diverse metodologie quali (i) il UDCF (Unlevered Discount Cash Flow) (ii) Trading Multiples (iii) Multipli di Operazioni Comparabili. La congruità del prezzo offerto è stata confermata da una fairness opinion indipendente. Qualora dalla situazione economico patrimoniale al 31 dicembre 2019 emergesse un patrimonio netto di Brennercom inferiore alle attese, Retelit Digital Services avrà la facoltà di recedere dal contratto. Non sono previsti earn-out a favore dei venditori. Il closing dell'operazione è previsto non prima del 01 luglio 2020 ed approssimativamente entro il 31 luglio 2020, subordinatamente alla concessione a favore di Retelit Digital Services di un finanziamento dedicato. Il supporto finanziario dell'operazione sarà assicurato, in parte mediante una linea di credito già disponibile messa a disposizione da Unione di Banche Italiane S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., MPS Capital Services per le Imprese S.p.A. e Banco BPM (con Banca IMI S.p.A. quale agente) e in parte, per ulteriori € 55 milioni, mediante ulteriori linee di credito che Unione di Banche Italiane S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM S.p.A si sono impegnate a sottoscrivere ed erogare. Il contratto prevede inoltre che una parte del prezzo, fino ad un massimo di € 15 milioni, possa essere corrisposta in azioni quotate di Retelit S.p.A. Le azioni eventualmente date in pagamento non potranno essere trasferite dai venditori a terzi per un periodo di 12 mesi dalla data del closing. Successivamente al closing dell'operazione, gli attuali azionisti di Brennercom continueranno a partecipare alla struttura di governance della stessa. Il contratto prevede una serie di adempimenti e condizioni al closing nonché un set di garanzie da parte dei venditori in linea con la prassi di mercato per operazioni similari; sono inoltre disciplinati una serie di accordi commerciali tra Athesia e Retelit Digital Services con effetto a valere dopo il closing.