Safe Bag S.p.A., leader mondiale nei servizi di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, comunica di avere concluso positivamente l'acquisto del 51% della Wrapping Service LLC, la prima delle due principali società del Gruppo PackandFly in corso di acquisizione (www.packandfly.eu, di seguito: Il Gruppo), in cui confluiranno, comunque, tutte le attività gestite in Russia, consentendo a Safe Bag di beneficiare integralmente delle marginalità prodotte in tutti gli aeroporti russi in cui il Gruppo è presente. Domani a Tallinn si procederà con l'acquisto del 51% della società PackandFly Group OU (società di diritto estone che include tutte le altre attività del Gruppo nel resto del mondo). Si ricorda che l'EBITDA Adjusted 2017, riconosciuto ai venditori in sede di due diligence, è pari a circa 2,4 milioni di euro ed è generato da un fatturato complessivo del Gruppo pari a circa 14 milioni di euro. Secondo quanto definito negli accordi, Safe Bag beneficerà del diritto agli utili del Gruppo PackandFly dal 1° gennaio 2018. L'acquisto odierno fa seguito alle trattative intercorse a valle della lettera di intenti sottoscritta in data 1 febbraio 2018, della quale si è data informazione al mercato con il comunicato stampa dell'1 febbraio 2018 (con la successiva integrazione del 2 febbraio 2018), dell'accordo vincolante comunicato il 3 aprile 2018 e del Preliminare comunicato in data 21 maggio 2018. Il Gruppo PackandFly, principale operatore della Federazione Russa, è attivo anche in Europa ed Asia, ed è presente oggi in 24 aeroporti con circa 60 punti vendita. Fondato nel 2011, è fortemente radicato in Russia con 17 locations (tra cui quelli di Mosca Domodedovo, Mosca Sheremetyevo e San Pietroburgo) e presente in Lituania con 2 aeroporti, tra cui quello della capitale Vilnius, in Kyrgyzstan con 2 aeroporti, tra cui quello della capitale Bishkek, in Lettonia ed Estonia con, rispettivamente le capitali Riga e Tallinn. Negli ultimi anni ha inoltre avviato una campagna di penetrazione in Asia, acquisendo l'aeroporto di Krabi in Thailandia. Gli accordi appena siglati al Closing confermano gli elementi principali dell'operazione già annunciati il 3 aprile u.s. e 21 maggio u.s. e vengono di seguito riepilogati: 1. l'acquisto, concluso in data odierna, da parte di Safe Bag delle quote rappresentative del 51% del capitale della società Wrapping Service LLC (società di diritto russo che, all'esito di un processo di riorganizzazione e semplificazione della struttura del Gruppo PackandFly, acquisirà e includerà tutte le attività sul territorio russo); 2. l'acquisto, che si perfezionerà domani, del 51% del capitale della società PackandFly Group OU (società di diritto estone che include tutte le altre attività del gruppo nel resto del mondo); 3. un Equity Value delle società acquisite è pari a 14,2 milioni di euro (pari a 5,6 volte l'EBITDA Adjusted 2017 definito in sede di due diligence) che include una Posizione Finanziaria Netta – positiva – pari a 0,8 milioni di euro. A questa valutazione si aggiungono 0,5 milioni di euro riconosciuti come premio di maggioranza al Sig. Alexander Fedoseev; 4. il Financing dell'operazione è avvenuto: i. per una parte delle quote sopra indicate, pari al 26% della Società Wrapping Service (acquisite oggi) e al 25,5% della Società PackandFly (che saranno acquisite domani) mediante un finanziamento e medio-lungo termine di complessivi massimi Euro 5 milioni concesso da Unicredit; ii. mentre per la parte restante delle quote oggetto del contratto, pari al 25% della Società Wrapping Service e al 25,5% della Società PackandFly mediante un aumento di capitale deliberato ieri che prevede l'emissione di 739.376 nuove azioni Safe Bag, con valore di emissione di Euro 5 per azione per complessivi Euro 3.696.880, riservato alla sottoscrizione dei signori Alex Fedoseev e Polad Akhmedov, i quali, a valle del perfezionamento dell'operazione, verranno a detenere una quota pari al 4,77% del capitale di Safe Bag; 5. il cash out relativo all'acquisizione, per Safe Bag, è pari a Euro 4,1 milioni oltre "earn out" di Euro 0,5 milioni (da riconoscere al Sig. Alexander Fedoseev entro il 31 dicembre 2018 a condizione dell'ottenimento e/o del rinnovo di concessioni relative a scali aeroportuali strategici) e spese connesse alle due diligence e alla contrattualistica per circa Euro 0,3 milioni di Euro; 6. in seguito al perfezionamento dell'operazione, Safe Bag deterrà, oltre al 51% del capitale sociale di Wrapping Service LLC acquisito oggi, anche il 51% di PackandFly Group OU, mentre il restante 49% del capitale delle stesse società farà capo al sig. Alexander Fedoseev; 7. quanto alle due società estere, i rapporti tra Safe Bag e il sig. Alexander Fedoseev saranno regolati da un patto parasociale, anch'esso siglato in data odierna. In particolare, oltre all'impegno del Sig. Fedoseev di assumere e mantenere il ruolo di amministratore delle due società ed alle norme relative al trasferimento delle quote e alla governance delle stesse, il patto parasociale disciplina alcuni impegni di cessione/acquisto (c.d. put e call) della quota di minoranza facente capo al sig. Fedoseev (49%), destinati ad operare al verificarsi di determinati presupposti. Segnatamente, l'opzione put potrà essere esercitata dal Sig. Fedoseev in caso di raggiungimento di obiettivi minimi di EBITDA delle due società, mentre l'esercizio dell'opzione call da parte di Safe Bag potrà essere esercitata al ricorrere di circostanze connesse (i) al raggiungimento di obiettivi minimi di EBITDA delle due società o (ii) ad inadempimenti degli impegni assunti da parte del Sig. Fedoseev nel patto parasociale; 8. le azioni di Safe Bag assegnate ai Signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev a seguito del perfezionamento dell'aumento di capitale saranno soggette a un lock-up di 3 anni e, a garanzia dell'adempimento di alcuni degli obblighi assunti dai signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev nei confronti di Safe Bag (tra cui, in particolare, quelli concernenti le dichiarazioni e le garanzie rilasciate in ordine alle società oggetto dell'operazione), resteranno depositate, per il periodo di tempo concordato, su un conto titoli vincolato ("Escrow Account"), gestito da una primaria società fiduciaria di diritto italiano concordemente designata; Come già anticipato in data 21 maggio u.s., presumibilmente nel mese di settembre p.v., sarà comunicato al mercato un nuovo Piano Industriale inclusivo della acquisizione PackandFly. Safe Bag è stata assistita nell'operazione da PricewaterhouseCoopers per la parte di due diligence contabile, fiscale e legale, dallo Studio GBX per la contrattualistica legale e dallo Studio Pavia & Ansaldo per la parte banking. "Diamo oggi il benvenuto ai due nuovi soci Alexander Fedoseev e Polad Akhmedov. Il significato strategico di questa operazione va ben oltre la somma algebrica dei due gruppi che vede 50 aeroporti dislocati in 3 continenti, 13 Paesi, 150 punti vendita e oltre 4,5 milioni di clienti anno dichiara Rudolph Gentile, Presidente di Safe Bag. Ci sono infatti importanti sinergie economiche, industriali e strategiche già in fieri ed i cui risultati si potranno vedere pienamente dal 2019. In particolar modo – Continua Gentile - la vendita dei servizi SOSTRAVEL.COM sul network PACK&FLY, l'abbassamento delle royalties ai concessionari dovuto al ridotto scenario competitivo e in ultimo, grazie ad un più efficiente radicamento per area geografica, un rinnovato slancio commerciale in particolar modo nel mercato passeggeri con più alto tasso di crescita al mondo Asia e Medio Oriente. Solide basi per continuare a crescere".