Salcef Group S.p.A. (la "Società") annuncia l'acquisizione, per il tramite della controllata Salcef USA Inc. ("Salcef USA"), del 90% del capitale di Delta Railroad Construction Inc., società con sede in Ohio ("Delta"), attiva dal 1957 in USA e in Canada nel settore delle costruzioni e manutenzioni di impianti e macchinari ferroviari. Signing e closing sono stati finalizzati in data odierna e l'acquisizione non è assoggettata ad alcuna condizione sospensiva. Afferma Gilberto Salciccia, Presidente della Società: "Siamo estremamente orgogliosi di poter annunciare quella che riteniamo la più rilevante acquisizione effettuata dal nostro Gruppo negli ultimi anni. Delta è una delle più conosciute e stimate società operanti nel Nord America nel settore delle costruzioni ferroviarie, gestita da membri della terza e quarta generazione della famiglia Laurello, discendenti del fondatore, emigrante italiano, Cosmo Laurello. Riteniamo che le sinergie tra le attività già condotte dalle Linee di Business operative del Gruppo e le capacità produttive di Delta, possano essere nel medio termine estremamente rilevanti, sia nel settore dell'Armamento Ferroviario, sia nella produzione di Macchinari e Materiali ferroviari. In accordo con i membri della famiglia Laurello – che rimarranno attivamente nella struttura manageriale e societaria di Delta – cercheremo di sviluppare le attività aziendali anche sfruttando le esperienze ed il know-how maturate dal Gruppo Salcef nel mercato ferroviario europeo e la presenza stabile di Delta in molti stati degli USA". L'acquisizione consente alla Società di perseguire la propria strategia di crescita per linee esterne, con l'ingresso nel mercato nordamericano. Gli USA vantano il network ferroviario più vasto del mondo, con più di 250.000 km di binari, prettamente adibiti al trasporto di merci, con un imponente programma di sviluppo per la realizzazione di nuove linee ad alta velocità, insieme all'ammodernamento e potenziamento delle linee esistenti. I sette maggiori operatori ferroviari americani investono stabilmente più di USD 25 miliardi all'anno per mantenere e migliorare le performance delle linee esistenti e i numerosi gestori pubblici di reti di trasporto passeggeri e metropolitano, hanno previsto importanti programmi di potenziamento delle proprie infrastrutture nei prossimi anni. La pandemia da COVID-19 ha solo parzialmente rallentato le attività di Delta nel primo semestre 2020, che comunque ha mantenuto, al pari delle società del Gruppo Salcef, medesimi livelli di marginalità, anche se associati a fatturati inferiori. Attualmente non vi sono limitazioni imposte da legislazioni locali come anche problematiche logistiche che limitino le capacità produttive di Delta, che ha ripreso ad operare pienamente nei propri cantieri e stabilimenti. Nel periodo 01.01.2018 – 30.06.2020, Delta ha contabilizzato – con principi contabili US GAAP, Ricavi medi annui per USD 45,36 milioni, con Ebitda adjusted medio annuo di USD 8,74 milioni, quindi con Ebitda Margin pari al 19,27 %, in linea con la redditività corrente del Gruppo Salcef. La posizione finanziaria al closing è neutra, per effetto della distribuzione, pre-closing, di dividendi agli azionisti venditori, per un importo pari alle disponibilità finanziarie nette di Delta. Il corrispettivo base per l'acquisto del 90% del capitale sociale di Delta è stato pari ad USD 36,14 milioni, corrispondenti a circa Euro 30,5 milioni, e il contratto prevede usuali meccanismi di aggiustamento del prezzo (in rialzo ovvero in riduzione), nonché una clausola di earn-out in favore dei precedenti azionisti, parametrato sull'EBITDA contabilizzato da Delta dalla data del closing, fino al termine del 2024. Il restante 10% del capitale sociale di Delta è detenuto da soci riconducibili alla famiglia Laurello. Il pagamento del corrispettivo è stato effettuato, per una percentuale del 70% al closing, mentre il rimanente 30% – già interamente depositato in un escrow account gestito da una primaria banca americana – verrà corrisposto agli azionisti venditori entro 36 mesi dal closing, al verificarsi di condizioni contrattualmente definite. Ai fini dell'acquisizione è prevista inoltre la sottoscrizione di contratti ancillari, tra cui, un patto parasociale regolante i rapporti tra tutti gli azionisti, che prevede specifiche opzioni put e call in capo, rispettivamente, ai soci di minoranza ed a Salcef USA. L'acquisizione è stata finanziata mediante mezzi propri della Salcef USA, utilizzando in parte risorse fornite dalla Società alla propria controllata a titolo di aumento capitale sociale, ed in parte con il trasferimento della somma di Euro 23.910.000, finanziata da UniCredit S.p.A. alla Società, tramite un acquisition loan concesso per completare la provvista necessaria per il perfezionamento dell'operazione. Il finanziamento UniCredit è stato inoltre garantito, per una percentuale pari al 60%, da SACE S.p.A. .

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