Var Group S.p.A., società controllata in via totalitaria da Sesa S.p.A., Global Service Provider italiano di Soluzioni di Information Technology ("IT") per il segmento SME ed Enterprise, con un giro di affari di Euro 1,271 miliardi al 30 aprile 2017, comunica di aver sottoscritto un accordo quadro vincolante per l'acquisto del 51% del capitale di una società di nuova costituzione in cui sarà conferito il 78% di Tech-Value S.p.A., società specializzata nella fornitura di servizi IT e soluzioni PLM per aziende "engineering intensive" del settore manifatturiero con oltre 1.000 clienti e più di 120 risorse distribuite nelle sedi di Milano, Torino, Genova, Bologna, Roncade (TV), Fara Vicentina (Vi), Viareggio (Lu) e Barcellona (Spagna). Tech-Value S.p.A., società quotata nel segmento AIM Italia dall'agosto 2014, ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2016 con ricavi per Euro 13,5 milioni, un Ebitda (utile operativo prima di ammortamenti, oneri finanziari e tasse) di Euro 2,14 milioni (Ebitda margin 16%), un utile netto dopo le imposte di circa Euro 0,2 milioni e una posizione finanziaria netta attiva (PFN) per circa Euro 2 milioni. L'operazione sarà perfezionata entro il 31 gennaio 2018 attraverso l'acquisto da parte di Var Group del 51% di una Newco costituita dai fondatori di Tech-Value Ing. Elio Radice e Dott. Marco Mortali alla quale sarà conferito il 78% delle azioni di Tech-Value dagli stessi fondatori. A seguito del conferimento del 78% delle azioni di Tech-Value Newco promuoverà una offerta pubblica di acquisto a un prezzo di Euro 4,15 per azione, nonché la totalità dei warrant Tech-Value per un prezzo unitario di Euro 0,13. L'Offerta è prevista per la seconda metà del mese di novembre. Maggiori informazioni in merito alla suddetta offerta saranno comunicate al mercato mediante specifico avviso da diffondersi nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni di statuto di Tech-Value. Si precisa che un livello di adesione all'offerta che consenta all'offerente di detenere - a esito dell'offerta stessa - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale della Società almeno pari al 95%, determinerà, ai sensi dell'art. 9 dello statuto, il diritto dell'offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto, all'acquisto delle azioni residue al medesimo prezzo di offerta. Si segnala, altresì, che al raggiungimento della soglia del 90% verrà avviata la procedura per la revoca delle azioni di Tech-Value dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Il prezzo complessivo per il 51% di Newco è stato determinato in Euro 5,3 milioni corrisposti per Euro 3,7 milioni al closing e per il restante importo di Euro 1,6 milioni depositato in un escrow account (che sarà svincolato in due tranche paritetiche nei successivi 12 e 24 mesi) condizionato alla continuità della gestione aziendale, oltre a un earn-out sino a un massimo di Euro 1,2 milioni al raggiungimento di obiettivi di Ebitda medio consolidato triennale di Tech-Value negli esercizi chiusi il 30 aprile 2019, 30 aprile 2020, 30 aprile 2021 al netto della PFN al 30 aprile 2021 con l'applicazione di un moltiplicatore di 4,75x Ebitda. Il prezzo potrà essere rettificato qualora Newco detenga una partecipazione nel capitale di Tech-Value inferiore al 100% del capitale alla data della compravendita. I soci fondatori di Tech-Value Ing. Elio Radice e Dott. Marco Mortali continueranno a detenere la carica di presidente esecutivo e consigliere delegato della società, per indirizzare lo sviluppo di TechValue. L'accordo prevede, inoltre, per i soci fondatori la facoltà di esercitare un'opzione put per la vendita a Var Group dell'intera partecipazione, nel mese di settembre 2023, per un prezzo complessivo determinato in applicazione di un moltiplicatore di 4,5x l'Ebitda medio triennale (30 aprile 2021-30 aprile 2023) di Tech-Value al netto della PFN al 30 aprile 2023, oppure nel settembre 2025, per un prezzo complessivo determinato in applicazione di un moltiplicatore compreso nel range tra 4,75x e 5,5x l'Ebitda medio del quinquennio (30 aprile 2021 – 30 aprile 2025) di Tech-Value al netto della PFN al 30 aprile 2025. L'operazione è finalizzata a sviluppare importanti sinergie commerciali e operative tra Var Group e Tech-Value nell'area delle soluzioni IT a supporto della progettazione industriale avvalendosi delle tecnologie informatiche più innovative e della partnership con Siemens Industry Software, leader mondiale nel settore. Il piano industriale prevede il posizionamento di Tech-Value all'interno del settore ERP di Var Group, mantenendo Tech-Value una entità giuridica separata con una propria autonomia gestionale e sfruttando le sinergie commerciali e operative con Var Group, che presenta oltre 20 sedi operative sul territorio nazionale ed oltre 10 mila clienti SME ed Enterprise. L'ing. Radice entrerà a far parte del management team di Var Group contribuendo allo sviluppo del settore software e system integration del Gruppo Sesa. Tech-Value rafforzerà il proprio percorso di crescita che prevede l'espansione anche sui mercati esteri, valorizzando le competenze su aree geografiche ad elevata presenza di imprese "engineering intensive", costituendo un centro di eccellenza nelle soluzioni ICT per l'industria 4.0. Il Gruppo Sesa con questa operazione rafforza il proprio posizionamento in aree a valore aggiunto del settore IT, con Ebitda margin a doppia cifra e tassi di crescita superiori a quelli medi del gruppo, con l'obiettivo di avviare l'espansione anche sui mercati esteri. Le Parti sono state assistite per i profili legali da LMCR e Nctm mentre come financial advisor hanno operato Electa Italia Srl ed UBI Banca - Corporate & Investment Banking.