Apollo Impact acquisterà una partecipazione pari a circa il 67% del gruppo RDM, leader in Europa nella produzione di cartoncino a base riciclata.
L'operazione sarà seguita da un'offerta pubblica di acquisto finalizzata al delisting del gruppo RDM.
RDM, leader nell'economia circolare, rappresenta il primo investimento di Apollo tramite la piattaforma Impact.

NEW YORK, 5 luglio 2021 (GLOBE NEWSWIRE) – Apollo Global Management, Inc. (NYSE: APO) (unitamente alle proprie controllate dirette o indirette, "Apollo") ha annunciato nella giornata odierna che alcuni fondi gestiti da proprie affiliate (i "Fondi Apollo") hanno sottoscritto i contratti definitivi per l'acquisto di una partecipazione di maggioranza in Reno De Medici S.p.A. ("RDM", o la "Società" o l'"Emittente") (BIT: RM/BME: RDM), leader in Europa nella produzione di cartoncino a base riciclata.
I Fondi Apollo acquisteranno circa il 67% del capitale sociale di RDM dai due maggiori azionisti della Società, ossia Cascades Inc. (TSX: CAS) e Caisse de dépot et placement du Québec, ad un prezzo di Euro 1,45 per azione (senza aggiustamenti, salvo quanto di seguito specificato), corrispondente ad un premio del 24% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati negli ultimi 90 giorni. Il perfezionamento dell'operazione, che è soggetto al verificarsi di condizioni sospensive tipiche, come di seguito specificato, è previsto entro il terzo trimestre del 2021. A seguito del perfezionamento dell'operazione, Apollo promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni residue finalizzata al delisting della Società.
RDM è il primo produttore di cartoncino patinato a base riciclata in Italia, in Francia e nella Penisola Iberica, e il secondo produttore più grande in Europa. Con il 100% dei prodotti composti da materiali riciclati, RDM ricopre un ruolo centrale nell'aumento della sostenibilità e nel contribuire ad un'economia circolare, minimizzando i rifiuti, le emissioni e l'uso di materie prime e di acqua. Nel corso dell'anno, il gruppo RDM ha acquisito cartiere in Spagna (compravendita perfezionatasi la scorsa settimana) e si è impegnato ad acquistare cartiere nei Paesi Bassi; una volta perfezionata tale acquisizione, le attività del gruppo RDM saranno svolte in tutta Europa e negli Stati Uniti da nove cartiere e cinque centri specializzati nel taglio e nella produzione di fogli. Apollo prevede che il gruppo RDM possa continuare a beneficiare dei crescenti cambiamenti nelle preferenze dei consumatori e dei regolamenti a livello europeo emanati a sostegno dell'uso di fibre sostenibili e riciclate.
"Già tra i leader in Europa nel settore del cartoncino a base riciclata, RDM è ben posizionata per una crescita continua, dal momento che sempre più aziende hanno deciso di sostituire la plastica con imballaggi sostenibili. Consideriamo RDM una piattaforma collaudata per la crescita inorganica e non vediamo l'ora di poter collaborare con Michele ed il management team della Società al fine di continuare a far crescere il business della Società perseguendo un sempre maggior impatto positivo sull'ambiente", commenta Marc Becker, Senior Partner e Co-Lead di Apollo Impact. "Quale primo investimento guidato dalla piattaforma Apollo Impact, RDM sposa appieno la nostra strategia di ricercare imprese valide in cui crediamo di poter orientare la redditività e le prestazioni al fine di incrementare gli effetti positivi per la società e per il pianeta."
"Siamo entusiasti di poter lavorare con Apollo in questa prossima fase di crescita per RDM. Negli ultimi cinque anni il nostro eccezionale team ha fatto progressi significativi nel far crescere la nostra piattaforma e nell'ottimizzare le nostre attività in tutta Europa" afferma Michele Bianchi, CEO del gruppo RDM. "Guardando al futuro, siamo altrettanto entusiasti dell'impegno, condiviso da Apollo, per l'economia circolare, di cui siamo sia contributori che beneficiari. Non vediamo l'ora di cimentarci sui nostri ambiziosi obiettivi di sostenibilità, così da contribuire ad un futuro migliore per tutti i nostri stakeholders".
Andrea Moneta, Senior Advisor di Apollo per l'Italia, aggiunge "RDM evidenzia il ruolo importante che l'Italia sta giocando nella costruzione di un'economia globale più sostenibile e l'impegno di Apollo a collaborare con le migliori imprese italiane, gli imprenditori e i manager, per sostenerne la loro crescita di lungo periodo".

L'operazione
Rimini BidCo S.r.l. ("Rimini"), una società di nuova costituzione controllata dai Fondi Apollo, e i due maggiori azionisti di RDM, ossia Cascades Inc. e Caisse de dépot et placement du Québec, hanno sottoscritto due distinti contratti definitivi di compravendita di partecipazioni che prevedono l'acquisto, da parte di Rimini, di complessive 251.974.385 azioni ordinarie di RDM, rappresentative di circa il 67% del suo capitale sociale, ad un prezzo pari ad Euro 1,45 per azione; tale prezzo non sarà soggetto ad aggiustamenti, salvo nei casi di potenziali estrazioni di valore (c.d. leakage, quali, ad esempio, eventuali distribuzioni di dividendi, restituzioni di capitale o altre simili distribuzioni di utili o attività ai venditori o, per quanto applicabile, altre potenziali estrazioni di valore, come meglio indentificate nei contratti di compravendita di partecipazioni), restando inteso che il pagamento agli azionisti dei dividendi di RDM relativi all'anno 2020 – avvenuto in data 31 maggio 2021 – non sarà considerato un leakage (il "Prezzo per Azione").
Il perfezionamento dell'operazione (il "Closing") è subordinato al verificarsi di alcune condizioni sospensive, come meglio descritte nei contratti di compravendita di partecipazioni, riguardanti, tra l'altro: (i) l'ottenimento delle autorizzazioni antitrust richieste, e (ii) l'assenza di provvedimenti di qualsiasi autorità governativa competente volti a vietare l'operazione. Il Closing è previsto entro il terzo trimestre del 2021.
Come indicato in precedenza, al Closing Rimini deterrà 251.974.385 azioni, pari a circa il 67% del capitale sociale dell'Emittente, e sarà pertanto tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF (l'"Offerta Obbligatoria") su tutte le azioni residue di RDM, al più alto Prezzo per Azione pagato ai venditori.
L'Offerta Obbligatoria è finalizzata al delisting dell'Emittente. Nel caso in cui il delisting non dovesse essere realizzato al termine e per l'effetto dell'Offerta Obbligatoria, il delisting potrà essere realizzato mediante fusione dell'Emittente in Rimini o in un'altra società controllata dai Fondi Apollo.
Rimini finanzierà l'operazione, incluso l'eventuale rifinanziamento dell'indebitamento esistente dell'Emittente, mediante una combinazione di fondi propri ed un finanziamento bancario per cui è già stato ottenuto l'impegno per l'intero da parte di banche internazionali di primario standing (c.d. fully committed debt financing).
Infine, si segnala che vi sono 241.114 azioni di risparmio convertibili dell'Emittente, non quotate in alcun mercato regolamentato, le quali, ai sensi delle previsioni dello statuto dell'Emittente, sono convertibili in azioni ordinarie su richiesta dei relativi titolari, nei mesi di febbraio e settembre di ogni anno. In caso di promozione dell'Offerta Obbligatoria, questa dovrà inoltre includere tutte le azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio convertibili (a condizione che tali azioni siano state convertite prima del termine dell'Offerta Obbligatoria).
Allen & Overy e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison hanno agito come consulenti legali di Apollo. Jones Day e Rothschild & Co. hanno agito, rispettivamente, come consulente legale e consulente finanziario di Cascades Inc. Latham & Watkins ha agito come consulente legale di Caisse de dépot ed placement du Québec.

(SF - www.ftaonline.com)