Comunicazione avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da IDI S.r.l. ("IDI" o l'"Offerente") sulla totalità delle azioni ordinarie di BFC Media S.p.A. ("BFC" o l'"Emittente")

Risultati definitivi dell'opa ai sensi dell'articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti Adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1 del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF")

Milano, 17 maggio 2022 – Si fa riferimento a (i) l'Offerta ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF e di quanto disposto dall'art. 10 dello statuto di BFC, promossa dall'Offerente, nonché da JD Farrods Group Luxembourg S.A. e dal Dott. Denis Masetti, in qualità di persone che agiscono di concerto, avente ad oggetto n. 978.523 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del 30,8% del capitale sociale dell'Emittente, e (i) il comunicato diffuso in data 13 maggio 2022, data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta, sui risultati provvisori dell'Offerta medesima.

Ove non altrimenti definiti nel presente comunicato, i termini con lettera maiuscola hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nel documento di offerta pubblicato in data 19 aprile 2022 (il "Documento di Offerta"), disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente.

Si conferma che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portate in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, n. 838.523 azioni dell'Emittente, pari a circa l'85,7% delle azioni oggetto dell'Offerta e a circa il 26,4% del capitale sociale dell'Emittente, per un controvalore di circa Euro 3.144.461,25.

Si precisa che, durante il Periodo di Adesione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato, né direttamente, né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto le azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

Il corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, pari ad Euro 3,75 per azione, sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 20 maggio 2022 (la "Data di Pagamento"), corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente.

Tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta e delle azioni dell'Emittente già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (pari, complessivamente, a n. 2.196.477 azioni di BFC rappresentative del 69,2% del capitale sociale), l'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) verranno a detenere complessivamente n. 3.035.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari a circa il 95,6% del capitale sociale dell'Emittente.

  • OBBLIGO DI ACQUISTO DELLE AZIONI RESIDUE (SELL-OUT) *

**Si conferma che, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente (e delle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, ricorrono i presupposti di legge per l'obbligo di acquisto da parte dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF, relativamente alle azioni ordinarie dell'Emittente non ancora portate in adesione all'Offerta (le "Azioni Residue") da chi ne faccia richiesta, e quindi relativamente a n. 140.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari a circa il 4,4% del capitale sociale dell'Emittente, allo stesso prezzo offerto ai titolari delle azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 3,75 per azione.

Come già dichiarato nel Documento di Offerta, si conferma che l'Offerente:
(i) adempirà al predetto obbligo di acquistare le Azioni Residue dell'Emittente in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e
(ii) non si avvarrà del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF sulle Azioni Residue dell'Emittente in circolazione.

Nell'ambito della procedura per l'adempimento del predetto obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF (la "Procedura di Acquisto"), l'Offerente pagherà un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al corrispettivo dell'Offerta, cioè Euro 3,75 per azione.

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il *controvalore complessivo della Procedura di Acquisto *risulta pari a circa Euro 525.000,00. Come indicato nel Documento di Offerta, l'obbligazione di pagamento del corrispettivo delle azioni portate in adesione alla Procedura di Acquisto è garantita dalla Garanzia di Esatto Adempimento rilasciata da Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A.

*TERMINI E MODALITÀ DELLA PROCEDURA DI ACQUISTO *

**L'adesione alla Procedura di Acquisto sarà possibile nel periodo di adesione di seguito indicato (dalle ore 8.30 alle ore 17.30 di ciascun giorno lavorativo del periodo di adesione, estremi inclusi): Inizio del periodo di adesione 23 maggio 2022 Fine del periodo di adesione 10 giugno 2022 Data di pagamento 17 giugno 2022 L'adesione alla Procedura di Acquisto dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita richiesta di vendita (la "Richiesta di Vendita") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle relative azioni presso detto Intermediario Incaricato (ove non già depositate presso detto Intermediario Incaricato).

Le Richieste di Vendita potranno essere consegnate anche presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle azioni presso un Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del periodo di adesione alla Procedura di Acquisto. Coloro i quali intendano portare le proprie azioni in adesione alla Procedura di Acquisto devono essere titolari delle azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari (aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.) e devono rivolgersi ad essi per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alla Procedura di Acquisto.

Le azioni portate in adesione alla Procedura di Acquisto dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami, siano essi reali o personali. La Richiesta di Vendita viene messa a disposizione presso gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari, nonché sul sito internet dell'Emittente www.bfcmedia.com.

*RIPRISTINO DEL FLOTTANTE *

**Al termine della predetta procedura di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, come già dichiarato nel Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente intende in ogni caso procedere al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni. Le modalità concrete di ripristino del flottante verranno comunicate non appena stabilite dall'Offerente.


Si rammenta che il Documento di Offerta è stato pubblicato in data 19 aprile 2022 ed è a disposizione del pubblico per la consultazione come segue: (i) la sede legale dell'Offerente in Roma, Piazza d'Aracoeli, 3; (ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Melchiorre Gioia, 55; (iii) gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Largo Mattioli n. 3; (iv) la sede legale degli Intermediari Incaricati; (v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfcmedia.com.

(GD - www.ftaonline.com)