Il verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di *Borgosesia *S.p.A. tenutasi il 29 giugno u.s. è stato iscritto in data 5 luglio 2021 al competente registro imprese. In dipendenza di ciò assumono efficacia le delibere ivi assunte e, fra queste, quelle inerenti:

  • Il trasferimento della sede legale in Milano, Viale Majno 10 e l'istituzione di una sede secondaria in Biella;

  • l'introduzione della maggiorazione di voto di cui all'articolo 127 quinquies del TUF e ciò, al verificarsi delle condizioni di legge, nella misura massima di due voti per ciascuna azione;

  • la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni dirisparmio in azioni ordinarie della Società sulla base di un rapporto pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio (la Conversione).

Con particolare riferimento alla Conversione, si segnala come la deliberazione comporti la facoltà di recesso da parte dei titolari di azioni di risparmio che non risultino aver concorso all'approvazione della delibera assunta lo scorso 25 giugno dalla relativa Assemblea Speciale. Gli stessi sono quindi legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), c.c.precisandosi come a tal fine il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio sia stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 maggio 2021, in Euro 1,2313 al lordo del dividendola cui distribuzione è stata deliberata dall'assemblea ordinaria degli azionisti lo stesso 29 giugno scorso (il Dividendo 2020).

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali tale diritto sarà stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati:

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitarlo, per tutte o parte delle azioni dirisparmio possedute, mediante lettera raccomandata o mediante e-mail certificata(PEC) (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società (e quindi in Milano, Viale Majno 10) o all'indirizzo di posta certificata borgosesia@pec.borgosesiaspa.com entro 15 giorni di calendario dalla data del 5 luglio 2021. La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

  • i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefonoe indirizzo e-mail) dell'azionista;

  • il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;

  • gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista sucui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione;

  • l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sonoregistrate le azioni con i dati relativial predetto conto;

  • la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.

b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensidell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob") la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificatada una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano quindi esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario abilitato di trasmettere la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

  • la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale che ha approvato la Conversione e fino alla data della comunicazione dell'intermediario,tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 127 bis, comma 2, del TUF;

  • l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio in relazione al qualeil diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovràprovvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, in conformità alle istruzioni date dall'azionista recedente.

c)Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, leazioni oggetto della comunicazione di cui alla lett. b) ai sensi dell'articolo 43 delProvvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali ildiritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) saranno rese indisponibili dall'intermediario e, pertanto, non potranno essere oggetto di atti dispositivi sino allaloro liquidazione.

d) Tenuto conto che la Conversione risulta ad oggi condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto direcesso non ecceda l'ammontarecomplessivo di Euro 200.000, salva rinunzia della Società, anche tutte le dichiarazioni di recesso saranno conseguentemente subordinate alla medesima condizione. Pertanto, qualora la Conversione non divenisse efficace a causa del mancato verificarsi di tale condizione, tutti i recessi sarannoparimenti inefficaci e conseguentemente le azioni di risparmio oggetto di recessosaranno svincolate, tornando così nella piena disponibilità dei relativi titolari. Diversamente,qualoratale condizione si verificasseo la Societàvi rinunziasseentro 20 giornidalla data odierna, la Conversione assumerà efficacia alla data concordata con Borsa Italiana–e resa nota mediantepubblicazione sul sito della società e su almeno un quotidiano nazionale ai sensidell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti - ed in tal caso, a decorrere da questa, tutte le azioni di risparmio siconvertiranno automaticamentein azioni ordinarie nel rapporto sopra riportato. Si evidenzia dunque che, in caso di efficacia della Conversione, la conversione delle Azioni di Risparmio avverrà anteriormentealla data di stacco e a quella di pagamento del Dividendo 2020 e di conseguenza: (i) i titolari di Azioni di Risparmio che non avranno esercitato il diritto di recesso risulteranno titolaridi 3 Azioni Ordinarie ogni 1 Azione di Risparmio convertita e avranno pertanto diritto di ricevere il predetto dividendo per tutte le azioni ordinarie assegnate indipendenza della Conversione; (ii) i titolari di Azioni di Risparmio che avranno esercitato il diritto di recesso, avranno del pari diritto a ricevere il dividendo in parola ma il relativo importo verrà portato adecremento delle somme a questi spettanti in ragione del recesso.In dipendenza di ciò, nell'ambito della procedura di cui all'art. 2437-quater c.c., le azioni oggetto direcesso verranno offerte a un prezzo netto pari a un terzo del valore di liquidazione delle azioni di risparmio, detratto l'importo del Dividendo 2020.

e) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile che in sintesi prevede come:

  • gli amministratori della Società offrano le azioni oggetto di recesso (che nelfrattempo saranno divenute azioni ordinarie) in opzione a tutti gli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso. Per l'esercizio del diritto verrà concesso untermine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese. Gli azionisti che dovessero esercitare il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni cherimanessero inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta;

  • nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non fossero acquisite in tutto o in parte dagli altri azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;

  • qualora vi fossero azioni,per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato, non collocate entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso, la Società sarà tenuta ad acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'art. 2357 del codice civile.Fermo quanto previsto alla precedente lettera d), si precisa che per ciascuna azioneordinaria derivante dalla conversione delle azioni di risparmio oggetto di recesso verrà riconosciuto un valore di liquidazione pari a un terzo di quello stabilito per ogni azione di risparmio, stante il rapporto di conversione di 3 a 1 sopra ricordato.

Il verbale dell'assemblea straordinaria, comprensivo dei relativi allegati, è disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.borgosesiaspa.com Sezione Investor-relations/ Assemblee nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1Info.it

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