Il Consiglio di Amministrazione di *Borgosesia *- holding di partecipazioni quotata sull'MTA – ha approvato all'unanimità dei presenti, il bilancio consolidato semestrale chiuso al 30 giugno 2021.

Andamento delle attività del Gruppo Borgosesia nel semestre

  • Patrimonio netto di Gruppo a Euro 35,9 milioni in aumento del 12,3% rispetto ai 31,9 milioni del 31.12.20;

  • Utile netto di Gruppo pari a Euro 4,687 milioni, in crescita del 470% rispetto al valore al 30.06.20 (pari a Euro 821 migliaia);

  • Volume della produzione pari a Euro 7 milioni (10,6 milioni al 30.06.20);

  • Margine lordo delle attività operativepari a Euro 7,9 milioni in crescita del 131,1% (era 3,5 milioni al 30.06.20);

  • EBITDA ADJUSTED pari a Euro 6,35 milioni (era 2,5 milioni al 30.06.20);

  • Posizione finanziaria netta consolidata negativa in riduzione, pari a Euro 13,7 milioni (a fronte di quella negativa per Euro 19,1 milioni risultante al 31.12.20)

Nel primo semestre dell'anno il Gruppo ha proseguito nella politica avviata nel trascorso esercizio, tesa ad indirizzare gli investimenti di natura immobiliare per lo più verso immobili finiti – o necessitanti ancora di lavori di ultimazione non rilevanti – ubicati in Milano, nella provincia lombarda, specie in prossimità dei grandi laghi.
Il forte desiderio di ritorno ad una vita "normale" post pandemia unita ai primi positivi, quanto significativi, segnali offerti dall'economia nazionale hanno poi certamente contribuito a ridare al mercato di riferimento una forte vivacità, circostanza questa che indotto il Gruppo ad imprimere una significativa accelerazione al proprio programma di impieghi.

Nel semestre, infatti, Borgosesia ha perfezionato nuove operazioni per complessivi Euro 13,8 milioni -con una crescita del 196% sul dato 2020 e del 175% sulle previsioni, già di per sé sfidanti, del business plan 21-26 – di cui:

  • Euro 12 milioni per l'acquisto di nuovi single name loans non performingallo scopo di rendersi successivamente acquirentedegli immobili posti a garanzia degli stessi e procedere alla loro valorizzazione;

  • per le stesse finalità, Euro 1,8 milioni per l'acquisto "diretto" di immobili nell'ambito di special situation.

Sempre nel semestre, grazie alla compensazione con crediti ipotecari in precedenza acquistati per Euro 3,4 milioni e ad un ulteriore investimento di Euro 0,8 milioni, il Gruppo perfeziona il ripossessamento di immobili, pressoché integralmente ultimati, per un valore stimato di circa 7,6 milioni di Euro.

La vivacità del mercato immobiliare nonha peraltro mancato di riflettersi anche sul fronte delle vendite (contratti preliminari e proposte di acquisto) che nel semestre registrano un incremento del 30,56%rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio.Con l'intento di accelerare il processo di transizionedal ruolo di "single investor" a quello di "co-investitore e gestore" nel campo dei distressed assets, il Gruppo ha concluso nel semestre *nuovi aumenti di capitale attraverso BGS Club SPAC S.p.A. *– prima special purpose acquisition companyitaliana operante nel campo degli investimenti alternativi -per complessivi Euro 2,2 milioni; e inoltre hasiglato con Consultinvest –gruppo attivo nel settore dell'intermediazione finanziaria con masse under management per 4 miliardi di euro circa–un'intesa finalizzata allo sviluppo delle attività di gestione di fondi alternativi –anche istituiti da terzi –con una politica di investimento focalizzata su immobili e crediti ipotecari non performing.

Al fine di accrescere leproprie capacità finanziarie, nel semestre il Gruppo ha emesso la *prima tranche di Euro 10 milioni del prestito obbligazionario non convertibile "Borgosesia 2021-2026-5,5%" *- riservata ad investitori qualificati e quotato sul segmento ExtraMOT PRO di Borsa Italiana a far corso dal 9 marzo scorso.

Al netto della quota di competenza delle minorities, nel semestre il Gruppo consegue quindi utile netto di Euro 4,69 milioni (Euro 0,82 milioni al 30.06.2020) alla cui formazione, tra gli altri, concorrono

  • un volume della produzione consolidata di Euro 7,02 milioni (Euro 10,57 milioni il dato al 30.06.2020) comprensivo della variazione del fair value di immobili ecrediti non perfoming per Euro 4,23 milioni (Euro 1,67 milioni il dato al 30.06.2020);

  • la variazione di fair valuedelle partecipazioni per Euro 2,65 milioni (Euro 0,36 milioni il dato al 30.06.2020);

  • costi per acquisto di beni per Euro 0,64 milioni

  • costi per servizi ed oneri perEuro 2,05 milioni rappresentati principalmente da servizi industriali e commerciali connessi allo sviluppo dei vari interventi immobiliari;

  • oneri finanziari netti per Euro 1,58 milioni (Euro 0,99 milioni al 30.06.2020);

  • imposte anticipate nette per Euro 0,26 milioni.

Il Cash Flow consolidatosi attesta a Euro 3,46 milioni (-2,48 milioni di Euro il dato al 30.06.2020) e l'Ebitdaa 6,28 milioni (2,52 milioni il dato al 30.06.2020).

Capogruppo

Nel corso del primo semestre dell'esercizio la capogruppo Borgosesia, come per il passato, ha essenzialmente limitato le proprie attività a quelle di gestione delle partecipazioni detenute nelle diverse società e di supporto finanziario a queste. A fronte della prima lastessa non ha incassato dividendi e, della seconda, ha maturato interessi netti per 354 mila euro.

Prestiti obbligazionari

**Alla chiusura del periodo Borgosesia S.p.A. risulta avere in essere i seguenti prestiti obbligazionari:

|Denominazione|Tasso|ISIN|Outstanding|Scadenza|
|POC 2015-2021|6%|IT0005124653|4.950.000|26/10/2021|
|POC 2016-2022|5%|IT0005224909|3.841.000|21/12/2022|
|NPL Italian Opportunities 2016-2021|4%|IT0005224917|1.455.000|21/12/2021|
|NPL Global 2017-2022|5%|IT0005277360|7.000.000|07/08/2022|
|Jumbo 2018-2024|6,25%|IT0005347171|8.589.000|08/06/2024|
|PO 2021-2026|5,5%|IT0005436172|10.000.00|009/03/2026|

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

**Dopola chiusura del periodo in esame, si segnalano i seguenti fatti di rilievo:

In data 5 luglio hanno assunto efficacia, in forza delle deliberazioni adottate dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 29 giugno scorso (i) il trasferimento della sede legale in Milano, Viale Majno 10 e l'istituzione di una sede secondaria in Biella; (ii) l'introduzione della maggiorazione di voto di cui all'articolo 127 quinquies del TUF e ciò, al verificarsi delle condizioni di legge, nella misura massima di due voti per ciascuna azione come (iii) la proposta di conversione obbligatoria delle n. 862.691 azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società sulla base di un rapporto pari a 3 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio;

In data 16 luglio Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l'ESMA, l'Autorità di vigilanza europea degli strumenti finanziari e dei mercati, ha assegnato il rating pubblico B1 al merito creditizio di Borgosesia S.p.A ai sensi del regolamento europeo 1060/2009. Tale valutazione – equivalente, sulla base del mapping vigente, a quello BBB delle principali agenzie di rating internazionali –risulta essere un notchpiù elevato rispetto a quello minimo necessario per considerare investment gradele emissioni della società;

In data 19 luglioha preso avvio il primo Periodo di Sottoscrizione Aggiuntiva relativo al prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non subordinato -denominato "Borgosesia 2021-2026" – conclusosi il 30 luglio - per un importo pari ad euro 5 milioni;

In data 28 luglioall'esito della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarieè stata revocata la quotazione delle prime sull'MTA di Borsa Italiana;

In data 29 luglio nell'ambito di un accordo di natura permutativa inserito nel processo destinato a rendere totalitaria la partecipazione di controllo in Lake Holding Srl, la Società ha trasferiton. 766.835 azioni proprie, sulla base di una valorizzazione unitaria di Euro 0,7464, a favore delle parti venditrici che hanno contestualmente assunto l'impegno a non alienare le stesse per il periodo di 24 mesi;

In data 2 agosto si è concluso il quarto aumento di capitale di BGS Club SPAC S.p.A., al termine del quale risultano essere state sottoscritte nuove azioni correlate a specifici investimenti per un milione di euro di cui l'86.25% da parte di società del Gruppo Borgosesia che, in tale contesto, hanno proceduto alla cessione a investitori terzi di azioni della medesima categoria, sottoscritte nell'ambito del predetto aumento ed in quelli precedenti, per un controvalore complessivo di Euro 3,8 milioni.

In data 24 settembre il Gruppo, per il tramite di BGS REC ha assunto il controllo di Alfa Park S.r.l.in liquidazione a cui è riferita la proprietà superficiaria diaree site a Valmontone (Roma) adiacenti al Valmontone Outlet e al Parco divertimenti MagicLand.

Evoluzione prevedibile della gestione

**Alla data della presente Relazione gli Amministratori ritengono che l'andamento della gestione per l'esercizio in corso, pur potendo risentire degli effetti dell'emergenza sanitaria in atto e di un generalizzato aumento delle materie prime accentuatosi dopo la chiusura del semestre, possa permettere il conseguimento di un risultato utile in linea con le previsioni formulate nel Business Plan '21-'26.Si evidenzia inoltre come i dati del bilancio semestraledel Gruppo siano tutt'ora in corso di verifica da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. la cui attività non ha evidenziato allo statocriticità.

AVVIO DEL SECONDO PERIODO DI SOTTOSCRIZIONE AGGIUNTIVA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO BORGOSESIA 2021-2026 (ISIN IT0005436172)

**Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio del secondo Periodo di Sottoscrizione Aggiuntiva relativo al prestito obbligazionario senior, non garantito, non convertibile e non subordinato -denominato "Borgosesia 2021-2026" (il "Prestito") che avrà termine il prossimo 31 dicembre 2021 salva la possibilità di chiusura anticipatadefinitiva alraggiungimento disottoscrizioni per un importo pari ad Euro 5 milioni e quella di comunque procedere,prima di tale data,all'assegnazione dei titoli sottoscritti previo loro regolamento. Si rammenta che il Prestito, dell'importo massimo di Euro 20 milioni, risulta essere statosottoscritto, in fase di sua quotazione - a marzo 2021 - sul segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT, in misura pari ad Euro 10 milioniesuccessivamente, nel luglio scorso, per ulteriori Euro 5 milioni. Sullo stesso mercato saranno delpari negoziate le obbligazioni di nuova emissione la cui sottoscrizione è riservata adinvestitori professionali in Italia e qualificati in Italia e all'estero.

Durante il secondo Periodo di Sottoscrizione Aggiuntiva la sottoscrizione delle obbligazioni di nuova emissione – del tutto parificate a quelle già in circolazione e che, quindifrutteranno un interesse del 5,5% su base annuapagabile in due cedole semestraliscadenti il 9 marzo e il 9 settembre di ogni anno –avverrà alla pari, con un taglio pari a Euro 1.000,00, fermo il versamento del rateo interessi in corso di maturazione. BPER Banca agisce come arranger ai fini del collocamento del Prestito. Si rammenta che Modefinance, agenzia italiana di rating registrata presso l'ESMA ai sensi del regolamento europeo 1060/2009, in data 16 luglio 2021 ha assegnato al merito creditizio di Borgosesia S.p.A. il rating pubblico B1 equivalente, sulla base del mappingvigente, a quello BBB delle principali agenzie di rating internazionali.

Per ulteriori informazioni in ordine al Prestito si rinvia al sitohttps://borgosesiaspa.it/corporate-governance/prestiti-obbligazionari/.Borgosesia utilizzerà i proventi derivanti dalla sottoscrizione del Prestito per lo sviluppodel proprio core business ed in specie per l'acquisto, nell'ambito di special situation, diimmobili a prevalente destinazione residenziale allo scopo di ultimarli e venderlifrazionatamente(per una valutazione in ordine alla tipologia di interventi realizzati ed in corso si rinvia al sitohttps://borgosesiaspa.it/chi-siamo/borgo-re/).Al fine di ottimizzare i risultati economici di tale attività l'acquisto deipredetti immobili potrà essere preceduto da quello di crediti non performingvantati dabanche odintermediari finanziari ed assistiti da garanzia ipotecaria sugli immobili target.Sulla base della politica perseguita, tali investimenti avranno per lo più ad oggettoimmobili ubicati in Milano e Roma, in zone turistiche del Nord -Centro Italia (Liguria, LagoMaggiore, Lago di Garda e Lago di Como, Toscana ed Umbria), in grossi centri urbanilombardi (ad esempio, Bergamo e Brescia) o a ridosso di questi.

(GD - www.ftaonline.com)