In relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Fly S.r.l. (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), avente ad oggetto massime n. 21.331.916 azioni ordinarie (le "Azioni") di *Carraro *S.p.A. (l'"Emittente" o "Carraro"), rappresentative del 26,76% circa del capitale sociale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunica quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito (i) nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 21848 del 13 maggio 2021 e pubblicato in data 14 maggio 2021 (il "Documento di Offerta") e (ii) nel supplemento al Documento di Offerta approvato da Consob con delibera n. 21899 del 16 giugno 2021 e pubblicato in pari data (il "Supplemento").

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca Akros S.p.A., nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'Offerta, alla chiusura del Periodo di Adesione, come da ultimo prorogato in data 16 giugno 2021, risultano portate in adesione all'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta medesima complessive n. 10.055.959 Azioni, pari al 12,61% circa del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato e al 47,14% circa delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) di Euro 25.642.695 .

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 2,55 per ogni Azione, da intendersi "cum dividendo", ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà il 28 giugno 2021.

Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna e, in particolare, nella giornata del 21 giugno 2021, l'Offerente ha effettuato – indirettamente per il tramite di Equita SIM S.p.A. – acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta ad un prezzo pari ad Euro 2,55 per Azione, comunicato in data odierna al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, per complessive n. 103.607 Azioni, pari al 0,13% circa del capitale sociale dell'Emittente e al 0,49% circa delle Azioni Oggetto dell'Offerta (le "Azioni Acquistate Fuori Offerta").

Pertanto, tenuto conto dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati), nonché delle Azioni Acquistate Fuori Offerta, risulterebbero portate in adesione all'Offerta complessive n. 10.159.566 Azioni, pari al 12,74% circa del capitale sociale dell'Emittente e al 47,63% circa delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati), tenuto conto: (i) delle suddette adesioni all'Offerta, (ii) delle Azioni Acquistate Fuori Offerta, (iii) della Partecipazione Complessiva già detenuta dalle Persone che Agiscono di Concerto prima dell'inizio del Periodo di Adesione (pari a complessive n. 55.757.526 Azioni, rappresentative del 69,94% circa del capitale sociale dell'Emittente), nonché (iv) delle Azioni Proprie (pari a complessive n. 2.626.988 Azioni, rappresentative del 3,3% circa del capitale sociale dell'Emittente), al termine dell'Offerta l'Offerente verrebbe a detenere complessive n. 68.544.080 Azioni ordinarie di Carraro, pari al 85,98% del capitale sociale dell'Emittente.

A tal riguardo, si ricorda che, come indicato nel Supplemento, l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla circostanza che le adesioni all'Offerta siano tali da consentire all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto, congiuntamente considerate, di detenere – computando anche la Partecipazione Complessiva, le Azioni Proprie, nonché le Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – un numero minimo di Azioni rappresentative dell'85% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, ove i risultati provvisori ricevuti da Banca Akros S.p.A., nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'Offerta, venissero confermati, la suddetta Condizione di Efficacia risulterebbe avverata e, per l'effetto, l'Offerta risulterebbe efficace.

Con apposito comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il termine previsto dalla normativa vigente, saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta e – ove i suddetti risultati provvisori venissero confermati – saranno altresì resi noti (i) la conferma dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione di Efficacia, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, e (iv) le modalità e la tempistica relative all'eventuale Delisting.

In caso di sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, in conformità a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.10 e nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Supplemento, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti:

  • i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, ovverosia per i giorni 29 e 30 giugno 2021 e 1, 2 e 5 luglio 2021.

  • il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni che saranno portate in adesione durante il periodo di Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente, avverrà il 12 luglio 2021;

  • con apposito comunicato, che sarà diffuso dall'Offerente entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (ovverosia entro il 9 luglio 2021), saranno resi noti i risultati complessivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini nonché l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.

Si precisa inoltre che, nel caso in cui, ad esito della Riapertura dei Termini, si verificassero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF ovvero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni Carraro.

Con riferimento alla Riapertura dei Termini, per maggiori informazioni in merito alle alternative per i titolari di Azioni dell'Emittente nonché in merito al pagamento del Corrispettivo, si rinvia a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.15 e nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Supplemento.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta e al Supplemento, contenenti la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, che sono disponibili per la consultazione presso:

(a) la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Viale Eginardo n. 29, Milano;

(b) il sito internet dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (www.bancaakros.it);

(c) la sede legale dell'Emittente in Campodarsego (Padova), Via Olmo n. 37;

(d) la sede legale dell'Offerente in Padova, Via Porciglia n. 14;

(e) il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.carraro.com/it; e

(f) il sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodalitransactions.com.

(GD - www.ftaonline.com)