Cerved, approvata l'incorporazione di Castor Bidco

Il Consiglio di Amministrazione di Cerved Group ("Incorporante") e l'Amministratore Unico di Castor Bidco ("Incorporanda"), in data 9 dicembre 2021 hanno esaminato e approvato il progetto di fusione "inversa" per incorporazione (il "Progetto di Fusione") della controllante Castor Bidco nella controllata Cerved (la "Fusione" o l'"Operazione").

Il Consiglio di Amministrazione di Cerved Group *("Incorporante") e l'Amministratore Unico di *Castor Bidco *("Incorporanda"), in data 9 dicembre 2021 hanno esaminato e approvato il progetto di fusione "inversa" per incorporazione (il "Progetto di Fusione*") della controllante Castor Bidco nella controllata Cerved (la "Fusione" o l'"Operazione"). Contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha deliberato di revocare la convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti, già convocata per il giorno 11 febbraio 2022 per l'approvazione della fusione "diretta" di Cerved in Castor Bidco e di convocare l'assemblea straordinaria per deliberare in merito alla Fusione, conferendo mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per la definizione della data della riunione assembleare e per l'effettuazione dei relativi adempimenti.

In particolare, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla fusione hanno preso atto del venir meno della finalità di addivenire al delisting delle azioni ordinarie di Cerved mediante la fusione "diretta" per incorporazione di Cerved in Castor Bidco, tenuto conto del fatto che il delisting conseguirà automaticamente all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-Out") da parte di Castor Bidco, sorto in seguito al superamento, da parte di quest'ultima, della soglia del 90% del capitale di Cerved in data 16 novembre 2021.

In tale contesto, la fusione "inversa" presenta numerosi e significativi vantaggi, rispetto alla fusione "diretta", in termini di risparmio di costi, di minori complessità organizzative, efficienza e rapidità. Il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved previo parere favorevole del comitato parti correlate di Cerved (il "Comitato Parti Correlate") in merito all'interesse di Cerved al compimento della Fusione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

*MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE *

  • *La Fusione è volta a conseguire i seguenti obiettivi:

  • il rafforzamento patrimoniale e finanziario della "combined entity";

  • una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché l'opportunità, per Cerved, di concentrarsi sullo sviluppo e sull'innovazione dei prodotti e dei servizi con un'ottica di lungo periodo; e

  • la razionalizzazione e semplificazione della catena di controllo.

*MODALITÀ E TERMINI DELL'OPERAZIONE *

  • *Il Progetto di Fusione prevede che a Castor S.p.A ("Castor"), unico socio di Castor Bidco, vengano assegnate azioni di Cerved nella seguente misura: per ogni n. 1 azione ordinaria dell'Incorporanda, priva di indicazione del valore nominale, n. 5.000,1386 azioni ordinarie dell'Incorporante prive di indicazione del valore nominale (il "Rapporto di Cambio"). Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Ai fini della definizione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Cerved si è avvalso di advisor finanziari di primario standing e di comprovata professionalità ed esperienza e, segnatamente, della consulenza del Prof. Gabriele Villa e del Prof. Giuliano Iannotta (gli "Advisor Finanziari Cerved"). In relazione alla definizione del Rapporto di Cambio, Castor Bidco si è avvalsa della consulenza di Deutsche Bank (l'"Advisor Finanziario Castor Bidco") (gli "Advisor Finanziari").

Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento di Cerved e Castor Bidco riferite, rispettivamente, al 30 giugno 2021 e al 31 ottobre 2021. Ai fini della Fusione, sarà cancellato l'intero capitale sociale dell'Incorporanda e sarà annullata la totalità delle azioni dell'Incorporanda attualmente di proprietà di Castor, socio unico dell'Incorporanda.

In applicazione del Rapporto di Cambio, in favore di Castor, socio unico dell'Incorporanda, saranno assegnate tutte le azioni dell'Incorporante di proprietà dell'Incorporanda alla data di efficacia della Fusione (la "Data di Efficacia") e, per la differenza, massime n. 72.004.105 azioni dell'Incorporante di nuova emissione, senza variazione del capitale sociale.

Si segnala che l'Incorporanda detiene, alla data odierna, n. 178.002.825 azioni dell'Incorporante, corrispondenti a circa il 91,155% del capitale di quest'ultima. Si segnala altresì che, alla data odierna, l'Incorporante detiene 11.091 azioni proprie, mentre l'Incorporanda non detiene azioni proprie. Tutte le azioni proprie dell'Incorporante alla Data di Efficacia, ivi incluse le Azioni Oggetto di Recesso (come infra definite) che dovessero essere acquistate dall'Incorporante ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del Codice Civile, saranno annullate con efficacia alla Data di Efficacia, senza variazione del capitale sociale.

Lo statuto attuale di Cerved, a far tempo dalla Data di Efficacia, sarà modificato per:

  • prorogare il termine di durata di Cerved al 31 dicembre 2060;

  • vietare la costituzione di gravami sulle azioni;

  • attribuire al socio titolare della maggioranza assoluta delle azioni un diritto di prelazione in caso di trasferimento di azioni; e

  • eliminare il voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

*DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE *

**Ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, la Data di Efficacia, ovvero la data in cui la Fusione produrrà effetti civilistici, coinciderà con la data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese previste dall'articolo 2504 del codice civile, ovvero, in alternativa, con la data successiva, che verrà indicata nell'atto di fusione.

Ai fini contabili, tutte le operazioni effettuate dall'Incorporanda saranno imputate nel bilancio dell'Incorporante a partire dal'1° gennaio dell'esercizio in cui si produrranno gli effetti civilistici della Fusione.

Ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, gli effetti fiscali della Fusione sono allineati a quelli contabili, come sopra regolati.

*CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE *

**Il perfezionamento della Fusione non è subordinato ad alcuna condizione (nemmeno relativa al numero massimo di Azioni Oggetto di Recesso, come definite nel seguito) ulteriore rispetto all'approvazione del Progetto di Fusione e della Fusione da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione.

*TEMPISTICA *

**Si prevede che l'assemblea degli azionisti di Cerved chiamata ad approvare la Fusione sia convocata nei prossimi giorni per una data che cadrà entro la fine del mese di gennaio 2022 e che la stipula dell'atto di fusione possa avvenire entro il primo semestre del 2022. Conseguentemente, si prevede che la Fusione sarà perfezionata ad esito del completamento della Procedura di Sell-Out e, quindi, dopo che sarà intervenuto il delisting delle azioni ordinarie Cerved.

*DIRITTO DI RECESSO *

**Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Cerved e di Castor Bidco approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti di Cerved che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione (gli "Azionisti Legittimati al Recesso") spetterà il diritto di recesso (il "Diritto di Recesso").

In relazione alla Fusione il Diritto di Recesso spetta agli Azionisti Legittimati al Recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lett. g) del codice civile, derivando dall'adozione del nuovo statuto di Cerved l'eliminazione del meccanismo del voto di lista attualmente previsto ai sensi dell'articolo 147-ter TUF.

Il valore di liquidazione delle azioni oggetto del Diritto di Recesso (le "Azioni Oggetto di Recesso") sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dell'Incorporante chiamata ad approvare la Fusione.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione, fermo restando che ai soci che eserciteranno il Diritto di Recesso sarà corrisposto il Valore di Liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso a far tempo dalla Data di Efficacia.

*PARTI CORRELATE *

**La Fusione costituisce per Cerved un'operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata. Castor Bidco, infatti, esercita su Cerved il controllo di diritto ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1, del codice civile e dell'articolo 93 del TUF. Alla luce di tale circostanza, il Comitato Parti Correlate, ai sensi dell'articolo 8, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito allo stesso Comitato Parti Correlate di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere.

A esito delle analisi svolte, il Comitato Parti Correlate, tenuto conto, tra l'altro, delle risultanze valutative cui è addivenuto l'advisor finanziario indipendente Lazard & Co. S.r.l. e, in particolare, della fairness opinion rilasciata dallo stesso in data 9 dicembre 2021, ha emesso il proprio parere favorevole in merito all'interesse di Cerved al compimento della Fusione, nonché in merito alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

Per una descrizione completa della procedura seguita, nonché delle attività svolte dal Comitato Parti Correlate e dei contenuti del citato parere del Comitato Parti Correlate, si rinvia al documento informativo previsto dall'articolo 5 del Regolamento OPC e dall'articolo 7 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Cerved in data 21 giugno 2021 e pubblicata sul sito internet nella sezione "Documenti e Procedure, Procedure Generiche", che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Cerved, nonché sul sito internet della stessa (www.company.cerved.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage (www.emarketstorage.it) entro sette giorni dalla data odierna.

*CONSULENTI *

**Per l'Operazione Cerved è stata assistita da:

  • Prof. Gabriele Villa e Prof. Giuliano Iannotta, in qualità di consulenti finanziari;

  • White & Case LLP, in qualità di consulente legale; e

  • Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, in qualità di consulente fiscale.

Per l'Operazione Castor Bidco è stata assistita da:

  • Deutsche Bank, in qualità di consulente finanziario;

  • Studio Legale Chiomenti, in qualità di consulente legale; e

  • Facchini Rossi Michelutti, in qualità di consulente fiscale.

Per l'Operazione il Comitato Parti Correlate è stato assistito da:

  • Lazard & Co. S.r.l., in qualità di consulente finanziario; e

  • Studio Gatti Pavesi Bianchi, in qualità di consulente legale.


Il Progetto di Fusione, le Situazioni Patrimoniali, le relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione di Cerved e dall'Amministratore Unico di Castor Bidco, ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, la relazione dell'esperto, redatta ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, nonché i bilanci degli esercizi 2018, 2019 e 2020 di Cerved, saranno depositati, dalle Società Partecipanti alla Fusione, nei termini di legge, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, nei medesimi termini, a norma dell'articolo 2501-septies del codice civile, nonché, limitatamente a Cerved, anche sul sito internet www.company.cerved.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato E-MarketStorage (www.emarketstorage.it).

(GD - www.ftaonline.com)