Il Consiglio di Amministrazione di Cerved Group, riunitosi in data odierna, ha approvato all'unanimità il comunicato (il "Comunicato dell'Emittente") redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa da *Castor Bidco *S.p.A. (l'"Offerente") – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – sulla totalità delle azioni Cerved Group. Il Comunicato dell'Emittente contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione di Cerved Group sulla medesima e sulla congruità del Corrispettivo (come di seguito definito).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 9,50 per ciascuna azione Cerved Group portata in adesione (il "Corrispettivo"). Ai fini della suddetta valutazione di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto – tra l'altro – delle fairness opinion rilasciate dai propri advisor finanziari, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UBS AG, London Branch, nonché da Morgan Stanley & Co International Plc, advisor finanziario designato dagli amministratori indipendenti dell'Emittente per supportarli nelle proprie autonome valutazioni. Il testo completo delle fairness opinion rilasciate dai suddetti advisor finanziari è accluso al Comunicato dell'Emittente.

Il Comunicato dell'Emittente contiene, altresì, le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi del Gruppo CG, nonché sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi. Sono di seguito riportate le principali ragioni e motivazioni per cui il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Offerta non sia conveniente per gli azionisti di Cerved Group. Tuttavia, per una esaustiva informativa, si rinvia a – e si raccomanda – una lettura integrale del Comunicato dell'Emittente, nonché del documento di offerta pubblicato dall'Offerente in data 8 luglio 2021; tale documentazione è disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo http://company.cerved.com, sezione "Investor Relations & Sostenibilità (ESG)", area "Offerta pubblica di acquisto". Si segnala che, nel corso della medesima adunanza, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non portare in adesione all'Offerta le complessive n. 1.515.609 azioni Cerved Group di titolarità dell'Emittente, rappresentative dello 0,776% del relativo capitale sociale. I termini con la lettera maiuscola non altrimenti definiti nel presente comunicato stampa hanno il significato a essi attribuito nel Comunicato dell'Emittente.


IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CERVED GROUP, DOPO ATTENTA VALUTAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE DISPONIBILE, RITIENE CHE L'OPA, NON CONCORDATA CON L'EMITTENTE, NON SIA CONVENIENTE PER GLI AZIONISTI DI CERVED GROUP PER I SEGUENTI PRINCIPALI MOTIVI:

*1. Il Corrispettivo dell'Offerta non remunera adeguatamente gli Azionisti dell'Emittente perché non incorpora il valore prospettico delle Azioni CG atteso dall'esecuzione del Piano Industriale che lo stesso Offerente ha dichiarato di voler supportare e che prevede obiettivi di crescita e profittabilità confermati dai risultati riportati dall'Emittente nel primo trimestre *

Il Piano Industriale prevede una crescita organica (espressa come tasso composto medio annuo 2020- 2023) dei ricavi consolidati dell'Emittente attesa tra il +5,0% e il +7,0%, una crescita organica dell'EBITDA Adjusted consolidato di Cerved Group, espressi come tasso composto medio annuo 2020-2023, tra il +5,0% e il +7,0%, alla quale si aggiunge una crescita per acquisizioni attesa tra il +2,0% e il +3,5%, risultando in una crescita totale consolidata tra il +7,0% e il +10,5% e un tasso di conversione dell'EBITDA Adjusted in Operating Cash Flow tra il 75% e l'80% entro il 2023.

La solidità dei presupposti e degli obiettivi di crescita del Piano Industriale trova conferma nel Documento di Offerta in cui l'Offerente ha dichiarato di voler dare continuità all'attuale progetto industriale di Cerved elaborato dal management team dell'Emittente in tutti i possibili scenari, ossia sia in caso di acquisto del controllo di Cerved Group da parte del Gruppo ION sia in caso di rinuncia alla Condizione Soglia e di acquisto di una partecipazione di minoranza (purché superiore al 10% del capitale sociale).

I risultati riportati dall'Emittente nel primo trimestre di quest'anno confermano la validità del corso strategico tracciato dal Piano Industriale.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione ritiene che le opportunità di sviluppo del Paese, promosse dai programmi di finanza pubblica previsti nel contesto del Piano Nazionale Resilienza e Ripresa nonché dei programmi integrativi quali il React EU e il Fondo Complementare Nazionale, offrano ulteriore sostegno alle prospettive di crescita dell'Emittente che assumerà, nella loro implementazione, un ruolo nevralgico nella gestione di dati essenziali per il funzionamento dell'impresa, della finanza e della pubblica amministrazione italiana. Questo elemento corrobora ulteriormente gli obiettivi economico finanziari previsti dal Piano Industriale dell'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.7, del Comunicato dell'Emittente. Nonostante la solidità del Piano Industriale il Corrispettivo non riflette il valore prospettico delle Azioni CG: come illustrato in maggior dettaglio nella Sezione 4 del Comunicato dell'Emittente, i Discounted Cash Flow (DCF) elaborati dagli Advisor Finanziari (che stimano il valore dell'Emittente nel caso in cui questi realizzi pienamente il Piano Industriale) conducono a un intervallo valutativo per Azione CG che si colloca interamente al di sopra del Corrispettivo e che attesta che l'Offerente non valorizza adeguatamente le prospettive di crescita alla base del Piano Industriale pur condividendone i presupposti e gli obiettivi, avendo dichiarato di voler dare continuità al medesimo.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non aderire all'Offerta e di rimanere titolari delle loro Azioni CG potrebbero, nel prossimo futuro, beneficiare del maggior valore atteso dall'attuazione delle strategie di crescita, sviluppo e valorizzazione del Gruppo CG indicate nel Piano Industriale e conseguire così benefici economici che non sono adeguatamente riflessi nel Corrispettivo.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.1, del Comunicato dell'Emittente.

*2. L'adesione all'Offerta preclude agli Azionisti l'accesso ai benefici attesi dalla possibile cessione di Cerved Credit Management Group S.r.l., i quali non sono riflessi nell'ammontare del Corrispettivo *

**Il 7 marzo 2021, Cerved Group, attraverso un comunicato stampa, ha confermato la sussistenza di trattative con fondi di private equity per la cessione della controllata Cerved Credit Management Group S.r.l.. Tale notizia è stata apprezzata dal mercato, come testimoniato dalla performance del titolo, pari a +14,6% , registrata l'8 marzo 2021, giorno in cui, dopo la chiusura dei mercati, è stata annunciata l'Offerta da parte dell'Offerente.

Il Corrispettivo esprime una valutazione di Cerved Group a un multiplo EV/EBITDA atteso 2021E e 2022E rispettivamente pari a 11,1x e 10,5x.* Tali multipli incorporano uno sconto, rispettivamente, di circa il 46% e il 43% rispetto alla media delle società operanti nel settore Data Intelligence *e non riconoscono alcun premio per il controllo. Inoltre essi non riflettono il potenziale di valorizzazione dell'Emittente che il Consiglio di Amministrazione ritiene che deriverebbe dalla possibile cessione del Credit Management, dalla conseguente rifocalizzazione del Gruppo sulle attività di Data Intelligence e dal venir meno dello sconto registrato dal multiplo EV/EBITDA rispetto alla media delle società operanti nel settore Data Intelligence.

È opinione del Consiglio di Amministrazione che* la cessione del Credit Management rappresenti un passaggio fondamentale nel processo di sviluppo del Gruppo CG e di creazione di valore per gli Azionisti e che tale potenziale incremento prospettico di valore non risulti riconosciuto nel Corrispettivo*. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.2, del Comunicato dell'Emittente.

*3. Il Corrispettivo offerto non riflette adeguatamente il valore che – in caso di esito favorevole dell'Offerta – può essere generato dalle sinergie ed economie di scala derivanti dall'integrazione di Cerved Group nel Gruppo ION *

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Corrispettivo offerto non tenga conto delle sinergie derivanti dall'aggregazione tra l'Emittente e il gruppo di cui è parte l'Offerente, riconosciute dallo stesso Offerente nel Documento di Offerta.

L'Offerente ha infatti dichiarato che ION Group intende far sì che, quale che sia la partecipazione in Cerved Group che esso venga a detenere a seguito del successo dell'Offerta (ivi incluso il caso di eventuale rinuncia alla Condizione Soglia), l'Emittente possa continuare a essere gestita in modo indipendente, dando continuità all'attuale progetto industriale dell'Emittente elaborato dal management team, "beneficiando" di sinergie di scala e di scopo derivanti "dalla circostanza di essere parte di un gruppo industriale globale avente come obiettivi fondamentali l'accelerazione dell'innovazione dei prodotti e il "miglioramento dell'efficienza operativa"". In particolare, il Documento di Offerta fa riferimento a potenziali sinergie derivanti dallo sviluppo e innovazione dei prodotti e sinergie derivanti dalla condivisione di una customer base allargata. È, inoltre, possibile che in diversi degli scenari ipotizzati dall'Offerente all'esito dell'Offerta, possano crearsi sinergie di costo tra le due realtà.

A titolo meramente illustrativo, e con lo scopo di offrire un parametro per quantificare l'impatto sul prezzo per Azione CG delle eventuali sinergie risultanti dall'aggregazione di Cerved Group con ION Group, si stima che ogni Euro 10,0 milioni di sinergie annuali a regime individuate si ottenga una creazione di valore di circa Euro 0,57 per Azione CG.

Il Consiglio di Amministrazione rileva che tali benefici non risultano riflessi nel Corrispettivo e, pertanto, gli Azionisti che intendano aderire all'Offerta dovrebbero considerare che tale adesione comporta la rinuncia a titolo definitivo all'opportunità di partecipare alla creazione di valore attesa – in caso di esito positivo dell'Offerta – dalla realizzazione delle sinergie sopra menzionate.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.3, del Comunicato dell'Emittente.

*4. Il premio dichiarato da Castor Bidco ha una limitata valenza informativa per gli Azionisti dell'Emittente *

**Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il premio rispetto ai prezzi di mercato che Castor Bidco dichiara, sin dalla pubblicazione del comunicato ex art. 102 del TUF in data 8 marzo scorso, di riconoscere agli Azionisti dell'Emittente abbia una limitata valenza informativa, in quanto l'annuncio dell'Offerta ha reso impossibile per il mercato di apprezzare pienamente l'impatto positivo della notizia relativa alla potenziale cessione di CCMG, annunciata il giorno di calendario precedente al lancio dell'OPA. In particolare, il premio dichiarato da Castor Bidco (34,9% rispetto al prezzo ufficiale dell'Azione Cerved Group al 5 marzo 2021) dovrebbe essere valutato, raffrontandolo alla performance (+14,6%) che il titolo Cerved Group ha registrato nel Giorno di Borsa Aperta (i.e., lunedì 8 marzo 2021) successivo alle notizie sulla possibile dismissione di CCMG, rispetto al quale il Corrispettivo incorpora un premio molto più contenuto (il 21,6%).

A tale riguardo il premio in media riconosciuto in operazioni, ritenute comparabili con quella in esame, in quanto risultanti in un cambio di controllo nel contesto di un'offerta pubblica, annunciate nei 24 mesi precedenti alla Data del Comunicato dell'Emittente, è stato pari a circa il 45% rispetto al prezzo ufficiale osservato nell'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio, superiore di oltre 10 punti percentuali al premio – indicato nel Documento di Offerta – registrato dalle Azioni CG il 5 marzo 2021 (Giorno di Borsa Aperta antecedente il Comunicato sull'Offerta) e di oltre 23 punti percentuali al premio sull'ultimo prezzo di borsa registrato da Cerved Group il giorno 8 marzo 2021, prima dell'annuncio dell'Offerta.

Inoltre l'annuncio dell'Offerta, essendo avvenuto qualche giorno prima della presentazione del Piano Industriale del Gruppo CG, ha immediatamente focalizzato l'attenzione del mercato sull'Offerta stessa, senza consentire un ulteriore adeguato apprezzamento del Piano Industriale nelle giornate successive alla sua pubblicazione, avvenuta in data 26 marzo 2021.

Infine, il titolo Cerved Group su base stand-alone avrebbe potuto continuare a beneficiare del trend positivo registrato dall'indice azionario italiano nel periodo successivo alla promozione dell'Offerta: si evidenzia al riguardo che nel periodo compreso tra l'annuncio dell'Offerta (i.e., 8 marzo 2021) e la Data del Comunicato dell'Emittente, il prezzo delle azioni delle società comparabili operanti nel settore Data Intelligence ha registrato una performance positiva del +30,2%, e lo stesso FTSE MIB ha registrato una performance positiva pari a +4,1%.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.4, del Comunicato dell'Emittente.

    1. Il mercato attualmente esprime un valore superiore rispetto al Corrispettivo proposto dall'Offerente *

**Il titolo Cerved Group, a seguito dell'annuncio dell'Offerta da parte di Castor, ha trattato sul MTA, per gran parte del periodo, a premio rispetto al Corrispettivo, evidenziando quindi che il mercato ritiene tale Corrispettivo non espressivo di un'adeguata valorizzazione dell'Emittente. In particolare, dal mese di maggio il titolo Cerved Group ha trattato in media a premio rispetto al Corrispettivo dell'Offerta del 2,9%. All'8 luglio 2021 il prezzo ufficiale del titolo Cerved Group si attestava a Euro 9,85, equivalente a un premio pari al 3,7%. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.5, del Comunicato dell'Emittente.

*6. L'Offerta è promossa in corrispondenza di livelli di prezzo dell'Azione CG ancora depressi dagli effetti dell'epidemia Covid-19 sui mercati finanziari e sull'economia italiana *

**Il Corrispettivo pari ad Euro 9,50 incorpora un premio molto contenuto (solo l'1,3%) rispetto al prezzo medio ponderato per volumi negoziati di Euro 9,38 registrato dall'Azione CG in data 21 febbraio 2020, giornata di negoziazione precedente al primo giorno in cui i mercati finanziari reagirono alle notizie sulla diffusione del virus Covid-19 in Italia e nel mondo.

I premi impliciti nel Corrispettivo – confrontati con le medie dei prezzi (ponderate per volumi negoziati) del titolo Cerved Group nei 3, 6 e 12 mesi antecedenti al 21 febbraio 2020 e pertanto non depressi dall'incertezza associata alla diffusione di Covid-19 – sono modesti (rispettivamente 5,9%, 10,4% e 12,4%) e ampiamente inferiori rispetto a quelli riconosciuti in recenti operazioni comparabili.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le prospettive di crescita e la profittabilità di Cerved Group non siano state condizionate in modo strutturale dai temporanei effetti Covid-19 sul contesto economico italiano e che dunque i valori pre-Covid-19 possano essere considerati dei validi punti di riferimento per la determinazione dell'adeguatezza del premio.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.6, del Comunicato dell'Emittente.

*7. Gli Azionisti dell'Emittente che non dovessero aderire all'Offerta sarebbero comunque tutelati dai presidi previsti dalla normativa *

**Qualora l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e venisse a detenere una partecipazione nell'Emittente non sufficiente a dar corso al Delisting tramite l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e/o l'esecuzione della Procedura Congiunta, sussistono rilevanti incertezze sulla possibilità di raggiungere l'obiettivo della revoca delle Azioni CG dalla quotazione tramite la Fusione.

Tale operazione infatti dovrebbe rispettare i presidi e le garanzie previsti dalla disciplina delle operazioni con parti correlate di maggior rilevanza a tutela degli Azionisti dell'Emittente che non dovessero aderire all'Offerta. In particolare, in caso di parere negativo del Comitato Parti Correlate, né il possesso da parte dell'Offerente di una partecipazione di controllo (di fatto o di diritto), né tantomeno l'esercizio di un'influenza dominante sull'Emittente da parte del Gruppo ION sarebbero sufficienti ad assicurare l'approvazione dell'operazione (e quindi il Delisting), posto che non potrebbe darsi corso alla Fusione qualora la maggioranza degli Azionisti dell'Emittente diversi da Castor Bidco (e dai soci a essa correlati) presenti in Assemblea esprimesse il proprio voto contrario alla Fusione.

In tale fattispecie, gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di azioni quotate e, nel contempo, potrebbero beneficiare della creazione di valore attesa dal supporto dell'Offerente al Piano Industriale e dal contributo del Gruppo ION alla realizzazione delle sinergie indicate nel Documento di Offerta.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 3, Paragrafo 3.1, del Comunicato dell'Emittente.

*8. Gli Azionisti che decidessero di non aderire all'Offerta potrebbero avere successive occasioni di valorizzazione della loro partecipazione *

**Alla luce dell'intenzione dell'Offerente, dichiarata fin dal lancio dell'Offerta in data 8 marzo 2021, di conseguire il controllo della Società e di realizzarne il Delisting e tenuto conto della successiva integrazione degli obiettivi dell'Offerta (estesi alla possibile acquisizione di una partecipazione di minoranza, ossia superiore al 10% del capitale sociale dell'Emittente, ma insufficiente a consentirgli di controllare l'Emittente, anche in via di mero fatto), è ipotizzabile che, a un primo ingresso nella compagine sociale dell'Emittente in veste di azionista di minoranza, possano seguire ulteriori operazioni volte a incrementare la partecipazione azionaria detenuta dal Gruppo ION, con eventuali possibili opportunità di disinvestimento per gli Azionisti dell'Emittente che non dovessero aderire integralmente all'Offerta.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 3, Paragrafo 3.2, del Comunicato dell'Emittente.

(GD - www.ftaonline.com)