Il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. – società quotata presso l'MTA di Borsa Italiana – come da ultimo comunicato in data 8 marzo, ha ritenuto procedere con l'aggiornamento del piano industriale (il "Piano"). Malgrado l'attività di razionalizzazione dei costi posta in essere dal management, iniziata nella seconda parte dello scorso esercizio e destinata ad intensificarsi nei primi due anni di Piano (2021-2022), i margini, in termini di valore assoluto, risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti, condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento anche per uno shortage generalizzato dei prodotti sul mercato nonché per l'insufficiente miglioramento delle condizioni e dei termini di acquisto stante l'attività di ristrutturazione in corso. Il Piano prevede per l'esercizio in corso ricavi complessivi pari a circa 120 milioni di Euro. Per i motivi precedentemente esposti il Margine Lordo risulterà pari a circa 20 milioni e l'EBITDA 2021, seppur in forte controtendenza, si prevede possa essere ancora negativo per un importo compreso tra Euro 6 e 7 milioni. Per effetto dell'attività di riorganizzazione e riduzione dei costi già in essere, nonché una ripresa dei volumi di vendita, seppur contenuta, si prevede per l'esercizio 2022 un EBITDA pressoché pari a zero. Per quanto sopra esposto, pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l'operazione di Aumento di Capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l'assorbimento di cassa consuntivato nell'esercizio 2020, e nei primi mesi di quello corrente, ha indotto il Consiglio di Amministrazione a valutare potenziali nuove operazioni per il mantenimento della continuità aziendale, tra cui il ricorso ad un prestito obbligazionario convertibile, al fine di poter sostenere gli obiettivi di stabilizzazione del capitale circolante netto. Si segnala infine, come i risultati economici negativi consuntivati nei primi mesi del 2021 abbiano progressivamente eroso il Patrimonio Netto della Società, rafforzato a seguito dell'Aumento di Capitale perfezionato nel 2020. Ciò come già comunicato, comporta rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 codice civile. Le previsioni del gruppo per l'esercizio 2021 evidenziano un assorbimento di cassa pari a circa 9 milioni di Euro e, pertanto, la prospettata operazione del prestito obbligazionario convertibile – congiuntamente alle altre attività in corso - deve essere valutata come uno degli elementi necessari per il ripristino di una gestione corrente ordinaria nonostante le difficoltà operative descritte in precedenza.

Accordo per l'emissione di obbligazioni convertibili, per un valore di 10 milioni di euro, cum warrant
Eprice, comunica di aver sottoscritto, in data odierna, con Negma Group LTD, investitore istituzionale con sede a British Virgin Islands ("Negma" o l'"Investitore"), un contratto preliminare di investimento, subordinato alla delibera assembleare, avente ad oggetto un programma di emissione di "Convertible Bonds with Warrants Funding Program" per un controvalore complessivo pari ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) ("Programma"). L'emissione del prestito obbligazionario è finalizzata a supportare il Piano ed in particolare il capitale circolante netto e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all'andamento ancora negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista sino a tutto l'esercizio 2021, nonché al perseguimento degli obiettivi aziendali del Gruppo. Il Programma è funzionale al riequilibrio finanziario della Società, nonché del Gruppo, e nello specifico è finalizzata a: (i) supportare il capitale circolante del Gruppo; (ii) rafforzare la struttura finanziaria del Gruppo nel breve/medio periodo e (iii) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, in tempi brevi. Si precisa, pertanto, che le risorse raccolte con il Prestito Obbligazionario non saranno destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura finanziaria. Negma è un investitore internazionale specializzato nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un consistente portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione. Negma è attivo in Francia, Svizzera, Svezia, UK e da due anni investe in aziende ad alta tecnologia ed alto potenziale di sviluppo anche in Italia. Il Programma prevede un periodo di emissione complessivo pari a 24 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto ed è costituito da dieci tranches in obbligazioni, ciascuna del valore nominale di massimi Euro 1.000.000 convertibili in azioni Eprice di nuova emissione ("Obbligazioni" o "Prestito Obbligazionario"), contemplando l'impegno di Negma a sottoscrivere le diverse tranches a seguito di specifica richiesta da parte di Eprice. Il Prestito Obbligazionario, oggetto di delibera da parte dell'assemblea, risulta essere, allo stato, lo strumento finanziario di cui può disporre il Gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale. Le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito al Prestito Obbligazionario convertibile, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari effettuate da altri investitori istituzionali negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti. La Società, ai sensi del contratto, si è impegnata a concedere a Negma, per ogni tranche di Obbligazioni, un numero di warrant, necessario alla sottoscrizione di un aumento di capitale a servizio di questi ultimi, pari al 20% della tranche del Prestito Obbligazionario divisa per il prezzo di esercizio dei warrants (il "Warrant"). Il Warrant avrà durata di 5 anni dalla data di emissione. Il prezzo di esercizio del Warrant sarà pari al 130% del prezzo minimo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) dei quindici giorni precedenti la data di richiesta di versamento della tranche del Prestito Obbligazionario. Il Warrant non sarà quotato in alcun mercato regolamentato. Il contratto prevede che il Prestito Obbligazionario sia infruttifero e sancisce che l'Investitore potrà chiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni in qualsiasi momento a seguito dell'invio delle richieste di conversione. Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% del prezzo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) dei dieci giorni precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni. Il rapporto di conversione – indicativo del numero di azioni Eprice da assegnare all'Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni – sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Eprice per ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario diviso il Prezzo di Conversione. Alla richiesta di conversione la Società potrà, in luogo dell'emissione di nuove azioni, rimborsare fino al 33% delle Obbligazioni oggetto di conversione in denaro. Il controvalore del rimborso sarà calcolato moltiplicando il controvalore della parte di ciascuna tranche di Obbligazioni oggetto del rimborso per il VWAP del giorno di conversione e diviso per il Prezzo di Conversione. Le Obbligazioni saranno emesse al 98% del valore nominale, saranno infruttifere e non saranno quotate in alcun mercato regolamentato. L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali inter alia: (i) nella data immediatamente precedente a quella in cui venisse richiesta la sottoscrizione da parte dell'Investitore di una tranche, Negma abbia già convertito l'intero ammontare del Prestito Obbligazionario già precedentemente sottoscritto o siano trascorsi almeno trenta giorni dalla data della precedente richiesta di sottoscrizione; (ii) la Società sia adempiente rispetto alle dichiarazioni e garanzie assunte nel contratto e non sia intervenuto alcun evento che possa rendere le predette dichiarazioni e garanzie non veritiere; (iii) non sia intervenuto alcun evento di default o material adverse change, come definiti nel contratto; (iv) le azioni ordinarie della Società siano quotate sul Mercato Telematico Azionario e la loro negoziazione non sia stata sospesa con provvedimento di Consob o di Borsa Italiana S.p.A.; (v) non sia dovuto alcun pagamento di alcun genere all'Investitore né alcuna consegna di azioni che risulti dalla conversione di una precedente tranche; (vi) l'assemblea della Società abbia approvato l'emissione di obbligazioni convertibili e del relativo aumento di capitale sociale ai sensi degli artt. 2420-bis, comma 2, e 2441, comma 5, cod. civ., fino a massimi Euro 10.000.000, incluso sovrapprezzo, nonché l'aumento di capitale sociale a servizio del Warrant. Si precisa che non sono previsti impegni da parte della Società o dell'Investitore a non compiere, durante un periodo di 24 mesi decorrenti dall'emissione della prima tranche (il "Periodo di Commitment"), operazioni aventi a oggetto azioni della Società. Il contratto non prevede in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni acquistate mediante esercizio del Warrant o sottoscritte ad esito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi di "lock-up". L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione. L'emissione del Prestito Obbligazionario convertibile non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società, in quanto l'obbligo di pubblicazione di un prospetto non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. In ogni caso, la Società verificherà di volta in volta se, per effetto dell'eventuale esercizio delle Obbligazioni, ricorreranno le condizioni per la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle nuove azioni. Si precisa, inoltre, che l'Investitore ha il diritto di risolvere anticipatamente il Contratto mediante comunicazione scritta alla Società qualora si verifichi un evento di default, una material adverse change, come definiti dal Contratto, e che la Società ha il diritto di risolvere anticipatamente il Contratto nel caso in cui il valore dell'azione risulti inferiore per un periodo superiore a 5 (cinque) gg di borsa aperta ad un valore che verrà individuato dalle Parti. Ad oggi, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 6.540.214,98, rappresentato da n. 327.010.749, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna.

*Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria *
Il Consiglio di Amministrazione, in data odierna, ha, altresì, deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il 27 aprile 2021 alle ore 11.00, in unica convocazione, al fine di integrare il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni di alcuni consiglieri intervenute nei mesi scorsi, e al fine di dar corso all'emissione del Prestito Obbligazionario. Per ulteriori informazioni si rimanda alla relativa relazione degli amministratori sui punti all'ordine del giorno. Come previsto dalla normativa vigente, l'avviso di convocazione nonché la documentazione relativa ai punti e alle proposte all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in Via degli Olivetani 10/12, Milano e presso Borsa Italiana S.p.A.. Gli azionisti potranno prendere visione e ottenere copia della documentazione di cui sopra, che sarà resa disponibile al pubblico, nei termini di legge, anche sul sito internet della Società corporate.eprice.it.

(RV - www.ftaonline.com)