Fenix Entertainment - attiva nella produzione di contenuti cinematografici e televisivi, nonchè nel campo musicale e in quello del Marketing e Pubblicità – rende noto di aver sottoscritto un accordo di investimento per l'acquisizione del 60% del capitale sociale di Verve Media Company S.r.l. ("Verve"). L'accordo prevede, inoltre, la facoltà per Fenix di acquisire le residue quote, rappresentative del restante 40% del capitale, in una finestra temporale successiva all'approvazione del bilancio di Verve relativo all'esercizio 2024.

In caso di mancato esercizio dell'opzione call, i quotisti di Verve avranno facoltà di esercitare un'opzione put alle stesse condizioni economiche. Verve Media Company sviluppa e produce contenuti originali televisivi e multimediali per tutte le principali piattaforme di distribuzione sui mercati nazionale e internazionale da più di 10 anni. Il gruppo di lavoro di Verve ha ideato e prodotto oltre 5.000 ore di programmazione in diverse aree (light entertainment, infotainment, game show, docu-reality e film documentario), con l'obiettivo di raccontare i costanti cambiamenti sociali e culturali attraverso linguaggi innovativi.

Fra le sue produzioni ricordiamo "Mai più bullismo", "Nemico pubblico", "Battistology" e le numerose – e di successo – docufiction dedicate ai casi di cronaca più famosi della storia italiana (Strage di Erba, Mostro di Firenze, Delitto di via Poma, la storia della Uno bianca) Di seguito i principali indicatori del progetto di bilancio d'esercizio 2021 che dovrà essere approvato in assemblea:

|VERVE MEDIA COMPANY SRL |2021 |
|VALORE DELLA PRODUZIONE |2.058.592 |
|EBITDA |659.091 |
|PFN |(1.686.605) |
|TOTALE ATTIVO |2.388.437 |

*STRUTTURA DELL'OPERAZIONE *

L'operazione prevede, in una prima fase, l'acquisizione da parte di Fenix da Lorenzo Torraca e da Samantha Baldi (gli "Attuali Quotisti") delle quote rappresentative di una partecipazione pari al 60% del capitale di Verve per un corrispettivo di Euro 1.200.000, fatta salva l'applicazione di specifici meccanismi di aggiustamento prezzo (la "Prima Fase" e le "Quote Iniziali") e, in una seconda fase, l'eventuale acquisto delle quote rappresentative il restante 40% del capitale (la "Seconda Fase" e le "Quote Residue").

Con riferimento alla Prima Fase è previsto che parte del corrispettivo sia pagato in denaro (per un ammontare di Euro 365.000) e parte sia corrisposta in azioni Fenix che saranno emesse nell'ambito di un aumento di capitale di Fenix per Euro 835.000, da deliberarsi a valere sulla delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. conferita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea del 23 dicembre 2021, da offrire in sottoscrizione ai soci venditori di Verve e da liberarsi mediante conferimento delle Quote Iniziali.

In esecuzione del predetto aumento di capitale saranno emesse n. 100.000 azioni valorizzate ad un prezzo di emissione pari ad Euro 8,35 per azione che saranno sottoposte ad un vincolo di lock-up di 36 mesi.

Le Quote Residue sono oggetto di un meccanismo di opzioni put e call (le "Opzioni") in virtù del quale:

(I) Fenix avrà diritto di acquistare le Quote Residue entro 60 giorni successivi all'approvazione del bilancio di Verve relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e

(II) gli Attuali Quotisti avranno il diritto di cedere a Fenix le Quote Residue nel periodo intercorrente tra il 120° e il 160° giorno successivi all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024.

Il corrispettivo per l'esercizio delle predette Opzioni sarà determinato tenendo conto del seguente calcolo "[EBITDA () 5,7x (-) PFN] () 40%] " di Verve e non potrà, in ogni caso, essere proporzionalmente inferiore al prezzo corrisposto per le Quote Iniziali o superiore ad Euro 1.200.000.

Le Parti hanno subordinato l'esecuzione dell'operazione all'avveramento di alcune condizioni sospensive, usuali per operazioni di questo tipo, tra cui: (i) l'approvazione del bilancio di Verve per l'esercizio 2021; (ii) l'esito soddisfacente per Fenix delle attività di due diligence; e (iii) il positivo rilascio della relazione di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. (b), del Codice Civile, che confermi la congruità dell'aumento di capitale rispetto al valore delle Quote Iniziali.

Gli accordi prevedono, inoltre, talune previsioni parasociali volte a disciplinare la governance di Verve in virtù delle quali il dott. Lorenzo Torraca sarà nominato amministratore delegato di Verve per un triennio e Samantha Baldi sarà confermata quale responsabile amministrativo della stessa. Nel contesto dell'operazione gli Attuali Quotisti hanno assunto uno specifico obbligo di intrasferibilità sulle Quote Residue per 36 mesi dalla data del closing (il "Periodo di Intrasferibilità"), salvo consenso scritto di Fenix.

Inoltre, durante il Periodo di Intrasferibilità, laddove Fenix manifestasse agli Attuali Quotisti l'intenzione di trasferire in tutto o in parte le Quote Iniziali ad un soggetto terzo, è previsto il diritto degli Attuali Quotisti a trasferire alle stesse condizioni anche le Quote Residue. Inoltre, i soci venditori hanno riconosciuto a Fenix un diritto di prelazione, su ogni trasferimento, cessione o alienazione avente a oggetto, in tutto o in parte, le Quote Residue.

Tale diritto di prelazione troverà applicazione una volta decorso il Periodo di Intrasferibilità. Infine, gli accordi prevedono per un periodo di 36 mesi dalla data del closing, specifici obblighi a carico dei soci venditori a: (i) non svolgere attività in concorrenza con quelle di Verve e (ii) non sollecitare i dipendenti di Verve (con applicazione di penali in caso di violazione di tali impegni).

L'operazione viene realizzata esclusivamente attraverso il ricorso a risorse proprie di Fenix. Fenix comunicherà tempestivamente al mercato il perfezionarsi del closing relativo alla Prima Fase. Nell'operazione Fenix è stata assistita dallo studio legale Gianni & Origoni, mentre gli Attuali Quotisti dallo Studio GIM Legal.

(GD - www.ftaonline.com)