Facendo seguito a quanto comunicato in data 20 gennaio 2021, Gequity (di seguito anche la "Società") rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 15 marzo 2021 alla presenza del Notaio Marta Pin dello studio notarile Zabban-Notari-Rampolla di Milano, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile per un ammontare nominale complessivo di Euro 1,4 milioni, denominato "GEQUITYBRIDGEBONDINSUREDCALLABLE2024" (il "Prestito Obbligazionario" e/o le "Obbligazioni").

Il Regolamento del Prestito (il "Regolamento"), approvato dall'odierno Consiglio di Amministrazione, prevede tra l'altro quanto segue:

(i) Il Prestito Obbligazionario è costituito da un massimo di n. 56 titoli del valore nominale unitario di € 25.000,00 ciascuno, in taglio unitario non frazionabile.

(ii) Il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali di diritto o su richiesta ("Investitori Professionali"), ai sensi del Regolamento in materia di Intermediari adottato da Consob con la delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e s.m.i. (il "Regolamento Intermediari"). Pertanto, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte all'atto della loro emissione soltanto da parte di Investitori Professionali e potranno successivamente essere trasferite soltanto ad Investitori Professionali, non essendo consentito il trasferimento delle Obbligazioni a soggetti diversi da questi ultimi.

(iii) Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte fino all'ammontare massimo di Euro 1,4 milioni, a partire dal 15 marzo 2021 e fino alla data di emissione allo stato attesa per il 26 marzo 2021 ("Periodo dell'Offerta"), corrispondendo il prezzo di emissione previsto per ciascuna obbligazione sottoscritta, nella misura di € 25.000,00. Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte alla data di scadenza del Periodo di Offerta fino all'ammontare massimo complessivo di Euro 1,4 milioni, la sottoscrizione si intenderà comunque validamente effettuata nella misura parziale raggiunta.

Al termine della riunione consiliare, Gequity S.p.A. e RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del Riverrock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF ("RiverRock"), quest'ultimo nella sua qualità di Investitore Professionale, hanno perfezionato un contratto di sottoscrizione (il "Contratto") che prevede, da un lato, l'impegno in capo alla Società ad emettere entro la data del 26 marzo 2021 il Prestito Obbligazionario ai termini e alle condizioni del Regolamento, dall'altro lato, l'impegno in capo a RiverRock a sottoscrivere entro la data allo stato attesa del 26 marzo 2021 il Prestito Obbligazionario mediante versamento del relativo importo, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento e dal Contratto.

Sulla base dunque dei reciproci impegni vincolanti assunti dalle parti nel Contratto si prevede che l'emissione e l'integrale sottoscrizione del Prestito Obbligazionario abbiano luogo per la data allo stato attesa per il 26 marzo 2021. Come espressamente indicato nel Contratto, l'emissione delle Obbligazioni è espressamente finalizzata al rimborso dell'obbligazione "GEQUITY S.P.A. CONVERTIBILE 4% 2016-2021" - ISIN IT0005159261 (il "Prestito Convertibile"), in scadenza il prossimo 31 marzo 2021.

Una volta emesso e sottoscritto nei termini sopra descritti, il Prestito Obbligazionario, non quotato ed il cui rimborso è garantito da pegno sulle n.42 quote del Fondo Margot detenute dalla Società, avrà una durata di 36 mesi, con rimborso integrale alla scadenza, salvo l'eventuale verificarsi di una ipotesi di rimborso anticipato che potrebbe essere (i) volontario a discrezione della Società ("Opzione Call") a partire dal quindicesimo mese dalla data di emissione o su richiesta degli Obbligazionisti (Opzione Put") il ventiquattresimo mese dalla data di emissione, oppure (ii) obbligatorio a favore degli Obbligazionisti nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, come definito nell'art.9 del Regolamento.

Come già comunicato il 20 gennaio 2021 e previsto nel Contratto i Proventi derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario saranno destinati al rimborso del Prestito Convertibile, fatta salva la libertà d'impiego da parte della Società sull'eventuale eccedenza.

Con riguardo al Prestito Convertibile, emesso in data 8 febbraio 2016 dall'allora Consiglio di Amministrazione in carica, su delega conferita dall'Assemblea del 24 giugno 2013, si rammenta, per ciò che qui interessa, che il Prestito Convertibile prevede:

  • una durata di 5 anni, con scadenza al 31 marzo 2021 (la "Scadenza"); * che sulle Obbligazione Convertibili maturano interessi al tasso fisso nominale annuo del 4% (tasso fisso nominale semestrale 2%) sino alla Scadenza (esclusa) (il "Tasso di Interesse"); * un diritto di conversione delle Obbligazioni Convertibili in azioni ordinarie di compendio esercitabile tra il 25 febbraio 2021 ed il 25 marzo 2021 (il "Periodo di Conversione");

  • il rimborso delle Obbligazioni Convertibili non convertite durante il Periodo di Conversione in un'unica soluzione alla Scadenza al valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti al Tasso di Interesse per ciascuna Obbligazione Convertibile senza alcun aggravio di spese e/o commissioni.

Si rammenta da ultimo che il Regolamento del Prestito Obbligazionario "Gequity S.p.A. convertibile 4% 2016-2021" è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gequity.it (sezione Investor Relations / Prestito Obbligazionario Convertibile).


Il verbale della riunione consiliare, unitamente ai relativi allegati, ivi compreso il Regolamento del Prestito Obbligazionario, verrà pubblicato con le modalità e nei termini di legge e regolamentari vigenti.

(GD - www.ftaonline.com)