Gequity, quotata sul Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, rammenta che, come comunicato al mercato in pari data, il 26 marzo 2021 l'Emittente ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile garantito di Euro 1,4 milioni, denominato "GEQUITYBRIDGEBONDINSUREDCALLABLE2024" CODICE ISIN IT0005439945 (il "Prestito Obbligazionario"), che è stato interamente sottoscritto da RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del RiverRock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF ("RiverRock" e/o il "Fondo"); ciò nel rispetto degli impegni assunti dalla Società e da RiverRock nel contratto di sottoscrizione del 15 marzo 2021, nonché dei termini e delle condizioni del Regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento"), disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.gequity.it), nella sezione Investor Relations/Prestiti Obbligazionari/Prestito Obbligazionario 2021-2024.

Il Regolamento prevede quale unici financial covenants:

1) Rapporto tra Debito Finanziario del Gruppo Gequity e Capitale Sociale di Gequity, quest'ultimo maggiorato della Riserva futuro aumento di capitale, pari a 2.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza trimestrale;

2) Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Gequity e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio, entro il 30 aprile di ogni anno.

Si rammenta a tal proposito che il mancato rispetto dei covenants finanziari alle scadenze previste costituisce un Evento Rilevante, come definito nell'art.9 del Regolamento e che, laddove si verifichi un Evento Rilevante, RiverRock potrà esercitare la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario all'Emittente.

Si ricorda altresì che il rimborso del Prestito Obbligazionario è garantito da pegno sulle n.42 quote del Fondo Margot detenute dalla Società. Il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), riunitosi in data 26 gennaio 2022 ha preso atto che, alla luce delle performance registrate negli ultimi mesi dalla controllata HRD Training Group S.r.l. ("HRD"), che risultano inferiori rispetto alle attese anche in conseguenza degli effetti negativi prodotti dal prolungamento della pandemia da Covid19, è possibile, sulla base dei dati ad oggi disponibili, che si verifichi l'ipotesi che il secondo covenant finanziario sopra menzionato, ossia il Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Gequity e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte, non venga rispettato in occasione dell'approvazione dei risultati al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio pertanto, anche a seguito di interlocuzioni avute con il Fondo, ha esaminato e approvato una comunicazione da inviare in via preventiva a RiverRock, nella quale la Società avanza la richiesta di concessione di una deroga in merito al rispetto del parametro finanziario rappresentato dal Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Gequity e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte laddove, in sede di verifica annuale in occasione dell'approvazione dei risultati al 31 dicembre 2021 da effettuarsi entro il 30 aprile 2022, tale covenant non risulterà effettivamente rispettato.

A tal proposito si precisa che il Calendario Eventi 2022 prevede che il Consiglio di Amministrazione che sarà chiamato ad approvare la Relazione Finanziaria Annuale 2021 debba tenersi tra l'8 e il 15 aprile 2022. Contestualmente la Società in via prudenziale ha avanzato anche la richiesta di riscadenziare le rate di rimborso del Prestito Obbligazionario previste nell'Allegato 1 del Regolamento. In dettaglio, si chiede a RiverRock di posticipare di dodici mesi il rimborso integrale del Prestito, dal 26 marzo 2024 (data ultima attualmente prevista nell'Allegato 1 del Regolamento) al 26 marzo 2025. Sarà cura della Società fornire non appena disponibile un aggiornamento.

(GD - www.ftaonline.com)