Garofalo Health Care ("GHC"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, ha approvato in data odierna i risultati del Bilancio consolidato e del Bilancio separato al 31 dicembre 2020, redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Facendo poi seguito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2021, la Società comunica che in data odierna ha presentato a Borsa Italiana la *richiesta di ammissione al segmento STAR *per le proprie azioni ordinarie.

Il Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, Amministratore Delegato del Gruppo GHC, ha dichiarato: "Sono molto soddisfatta dei risultati evidenziati nel bilancio 2020 perché nonostante le grandi difficoltà affrontate nel corso dell'anno siamo riusciti a contenere in maniera efficace gli effetti della sospensione di tutte le attività non urgenti a partire da metà marzo sino ad oltre la metà del mese di maggio scorso. Sottolineo, infatti, che il fatturato medio mensile di GHC in tempi ordinari è pari a circa 20 milioni di Euro, pertanto 2 mesi abbondanti di sospensione corrisponderebbero a ca. 40 milioni di Euro di minor produzione; ciò nonostante, il nostro fatturato ha evidenziato una contrazione di soli 11,7 milioni di Euro su base Pro-Forma. Ciò è legato fondamentalmente al fatto che per via dei budget attribuiti dalle singole Regioni agli operatori privati accreditati, la capacità produttiva delle nostre strutture è sottoutilizzata e questa è la migliore premessa per la crescita organica futura che inevitabilmente si presenterà nella fase post Covid. Altro elemento essenziale è stata la grande competenza e reattività dei manager delle società operative che con la loro esperienza e dedizione hanno reso possibili questi risultati. A loro, pertanto, vanno i miei ringraziamenti e a loro, oltre che a mio padre Raffaele Garofalo che quest'anno avrebbe compiuto 100 anni, dedico il prossimo passaggio allo STAR, rispetto al quale oggi stesso, a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio da parte del CdA, abbiamo presentato la domanda ammissione a Borsa italiana."

*BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020 *

*Sintesi dei principali risultati economici consolidati del Gruppo GHC dell'esercizio 2020 *

*Ricavi Consolidati
*Al 31 dicembre 2020 i ricavi consolidati di GHC sono pari a € 210,8 MLN, in aumento del +7,3% rispetto a €196,5M del 2019 principalmente per effetto della variazione di perimetro derivante dalle operazioni di M&A realizzate nel 2019 (che hanno contribuito pienamente sull'esercizio 2020) e nel 2020 (XRay One, acquisita a luglio). Tale incremento dei ricavi dell'esercizio 2020 risente della sospensione obbligata di tutte le attività, eccetto quelle urgenti e improcrastinabili, imposta dalle autorità nazionali e locali a partire dal mese di marzo per contrastare l'emergenza Covid-19 e risulta mitigato per €1,9M dal rimborso degli "extra-costi Covid"(costi una tantum sostenuti dal Gruppo per far fronte all'emergenza Covid-19 e relativi alle spese sostenute per Dispositivi di Protezione Individuali ("DPI"), tamponi / test sierologici, spese di allestimento e gestione delle aree di Triage e dei percorsi dedicati per il distanziamento) sostenuti dal Gruppo nel corso dell'esercizio oltre che da €1,7M relativi alla stima della compartecipazione del Sistema Sanitario Regionale da definirsi nell'ambito del rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro ("CCNL") per il personale non medico dipendente delle strutture sanitarie private(tale rinnovo del CCNL, finalizzato ad ottobre 2020, ha prodotto i suoi effetti retroattivamente a partire dal mese di luglio 2020). Nel confronto con i risultati del 2019 Pro-Forma, che considerano il pieno contributo sul periodo delle acquisizioni effettuate nel precedente esercizio, i ricavi consolidati del 2020 evidenzierebbero una riduzione del 5,2%, esclusivamente riconducibile alla suddetta sospensione obbligata delle attività. I dati 2019 Pro-Forma includono il contributo pieno di tutte le acquisizioni realizzate nel 2019. Non è invece incluso il contributo di XRay One, acquisita a luglio 2020. Tali prospetti Pro-Forma sono stati elaborati su base volontaria e fatti oggetto di procedure concordate con la società di revisione in accordo con l'International Standard of Related Services ("ISRS") 4400 emanato dallo IAASB.

  • Focus sui ricavi consolidati del quarto trimestre 2020
    *Al fine di evidenziare le ottime performance registrate dal Gruppo nel quarto trimestre dell'anno, influenzato solo in parte dalle restrizioni normative imposte per contrastare il diffondersi della pandemia, di seguito si riportano i dati dei ricavi a confronto con gli stessi dati del 2019, che evidenziano nel periodo un incremento di €5,4M (+9,2%), di cui €5,5M relativi al perimetro M&A (+30,7%).

  • Operating EBITDA Adjusted Consolidato
    *Sul fronte della marginalità, l'Operating EBITDA Adjusted consolidato si è attestato a €34,0M, in riduzione dell'11,0% rispetto a €38,2M dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della sospensione delle attività imposta a partire dal mese di marzo che non ha consentito il pieno assorbimento dei costi fissi. Si specifica che l'Operating EBITDA Adjusted 2020, nel confronto con il precedente esercizio, include: (i) il contributo di XRay One a partire dal mese di agosto (complessivamente pari a €0,6M) e (ii) l'impatto negativo pari a €0,7M relativo al rinnovo del CCNL per il personale non medico dipendente delle strutture sanitarie private già richiamato.

L'Operating EBITDA Adjusted è definito come EBIT + ammortamenti + accantonamenti + svalutazione crediti + costi non core (questi ultimi pari nel 2020 a ca. €3,5M, di cui ca. €2,6M dovuti agli "extra-costi Covid", ca. €0,5M dovuti a costi M&A e ca. €0,4M dovuti al piano di Stock Grant.

Si specifica che i costi non core del 2019, pari a €3,5M, sono legati ai costi M&A sostenuti per le operazioni di acquisizione effettuate nello scorso esercizio e ai costi per il piano di Stock Grant). Nel 2020 il margine Operating EBITDA Adjusted del Gruppo si è attestato al 16,1% (vs. 19,5% consuntivato nel periodo precedente): il perimetro M&A, pur impattato dalla sospensione delle attività legata al Covid-19, ha registrato una marginalità del 21,9% accrescitiva rispetto a quella di Gruppo.

Nel confronto con il 2019 Pro-Forma, l'Operating EBITDA Adjusted avrebbe registrato una riduzione di €10,4M (-23,4%), esclusivamente riconducibile alla sospensione delle attività sopra richiamata.

*Focus sull'Operating EBITDA Adjusted consolidato del quarto trimestre 2020
*Nel quarto trimestre del 2020 la Società ha realizzato performance significative anche in termini di Op. EBITDA Adjusted, registrando un incremento, a confronto con gli stessi dati del 2019, di €0,7M (+5,5%), di cui €1,7M relativi al perimetro M&A (+38,6%).

La marginalità del Gruppo nel quarto trimestre dell'anno è risultata pari al 19,9% (20,6% nel 4Q2019): il perimetro M&A ha registrato una marginalità del 25,9%, accrescitiva rispetto a quella di Gruppo e superiore a quella dello scorso anno.

*EBIT Adjusted Consolidato e Risultato ante imposte Adjusted Consolidato
*L'EBIT Adjusted nel 2020 è stato pari a €19,0M, in riduzione di €5,0M rispetto a €24,0M del 2019 (-20,9%). Tale risultato riflette ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio per €11,8M, in aumento di €0,2M rispetto al 2019 per effetto principalmente della variazione di perimetro, oltre che Rettifiche di valore e altri accantonamenti per €3,3M, in aumento di €0,6M rispetto al 2019.

Nel confronto con il 2019 Pro-Forma, l'EBIT Adjusted avrebbe registrato una riduzione di €9,7M (-33,8%), esclusivamente riconducibile alla sospensione delle attività sopra richiamata. Il Risultato ante imposte Adjusted nel 2020 è stato pari a €16,5M, in riduzione rispetto a €22,1M del 2019 (-25,5%). Tale valore riflette oneri finanziari netti per €2,5M, in aumento di €0,6M rispetto al 2019 principalmente per effetto delle operazioni di M&A sostenute progressivamente dalla Società nel corso del 2019 e del 2020 anche tramite nuovo debito finanziario.

Nel confronto con il 2019 Pro-Forma, il Risultato ante imposte Adjusted avrebbe registrato una riduzione di €9,9M (-37,5%), esclusivamente riconducibile alla sospensione delle attività sopra richiamata.

  • Risultato netto consolidato reported
    *Il Risultato netto del Gruppo si è attestato a €11,8M, con un decremento pari a €1,3M rispetto a €13,1M del 2019. Tale valore beneficia di imposte pari a €1,2M, in significativa riduzione rispetto al dato 2019 (pari a €5,5M) ed è influenzato dai costi non core prima descritti.

Nel confronto con il 2019 Pro-Forma, il Risultato netto avrebbe registrato una riduzione di €4,5M (-27,5%).

  • Sintesi dei principali risultati patrimoniali consolidati del Gruppo GHC dell'esercizio 2020 *

*Posizione Finanziaria Netta Consolidata
*Al 31 dicembre 2020 la Posizione Finanziaria Netta (PFN) di GHC risulta pari a €97,7M e si compone di indebitamento per ca. €122,5M e di liquidità per €24,8M. Escludendo le partite non ricorrenti, la PFN sarebbe stata pari a €81,3M, in miglioramento di €13,4M rispetto al 2019. Tali partite non ricorrenti sono principalmente riconducibili: (i) all'operazione di acquisizione di XRay One (per €16,1M), (ii) ad investimenti di ampliamento, costi M&A e al programma di acquisto di azioni proprie (per complessivi €5,2M) e (iii) al beneficio derivante dalle anticipazioni finanziarie erogate dalle principali Regioni nelle quali il Gruppo opera (per complessivi €8,0M).

  • BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2020 *

*Sintesi dei principali risultati economici di Garofalo Health Care S.p.A. dell'esercizio 2020
*Garofalo Health Care S.p.A. è la società Capogruppo, quotata sul segmento MTA di Borsa a partire da novembre 2018. I ricavi della Capogruppo nell'esercizio 2020 ammontano a €4,0M (€2,4M nel 2019) e sono relativi al parziale ribaltamento costi della Capogruppo alle società controllate per i servizi di coordinamento amministrativo, finanziario, societario ed informatico. L'Operating Ebitda è negativo per €1,9M (era negativo per €4,4M nel 2019) ed è la risultante dei costi sostenuti dalla Capogruppo nel corso dell'esercizio per l'implementazione e lo svolgimento delle attività tipiche di società Holding e dei costi non core relativi ai costi per M&A (per €0,5M) e al piano di Stock Grant (per €0,4M). Si specifica che i costi non core del 2019, pari complessivamente a €3,5M, erano relativi ai costi per l'M&A e al piano di Stock Grant.
L'utile d'esercizio nel 2020 è stato pari a €1,5M, in leggera riduzione rispetto all'esercizio 2019 (€1,7M) principalmente alla luce dei minori dividendi distribuiti dalle società controllate, ridotti a €3,5M da €5,6M dell'anno precedente.

*Sintesi dei principali risultati patrimoniali consolidati di Garofalo Health Care S.p.A. dell'esercizio 2020
*Al 31 dicembre 2020 la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo risulta pari a €35,4M, con un surplus di debito finanziario rispetto alla cassa. Tale indicatore evidenzia un aumento di €4,6M rispetto allo stesso dato rilevato nel 2019 pari a €30,8M.

  • EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO *

*Aumento di capitale riservato tramite Accelerated Book Building
*In data 21 gennaio 2021 la Società, facendo seguito al comunicato stampa pubblicato il 20 gennaio 2021, ha completato con successo l'operazione di collocamento privato, mediante procedura di Accelerated Book Building ("ABB"), di n. 8.200.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, rivenienti dall'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2021. Le azioni di nuova emissione sono state sottoscritte ad un prezzo unitario di Euro 5,10, per un controvalore complessivo, inclusivo di sovrapprezzo, di €41.820.000. Ad esito dell'integrale sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, l'importo nominale del capitale sociale di GHC post-aumento è pari a €31.570.000, suddiviso in n. 90.200.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

*Acquisizione della Clinica S. Francesco di Verona
*In data 24 febbraio 2021 GHC ha sottoscritto gli accordi vincolanti per l'acquisizione della Clinica S. Francesco di Verona, struttura di rilevanza internazionale, centro di riferimento europeo per la chirurgia ortopedica robotica, accreditata con il Sistema Sanitario Nazionale. La Clinica, fortemente sinergica con le altre strutture del Gruppo, rafforza il significativo percorso di evoluzione tecnologica intrapreso da GHC. L'acquisizione include un Centro Diagnostico con attrezzature di ultimissima generazione e tutti gli immobili strumentali. Nel 2019 la Clinica ha registrato ricavi pari a ca. €32M e un EBITDA normalizzato pre-sinergie di ca. €7M, con una marginalità del 22% accrescitiva rispetto a quella di Gruppo. L'Enterprise Value dell'operazione è pari a €59,5M, con un Equity Value pari a €46,6M.

*Dimissioni del Chief Financial Officer e rafforzamento della struttura organizzativa
*In data 2 febbraio 2021 la Società ha informato il mercato che il Chief Financial Officer Dott. Fabio Tomassini lascerà il suo incarico, al termine di un ciclo di tre anni nel Gruppo, per intraprendere una nuova esperienza professionale. Il Dott. Fabio Tomassini manterrà i propri incarichi e responsabilità quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GHC fino all'Assemblea ordinaria dei Soci prevista per il 30 aprile 2021 per l'approvazione del Bilancio di Esercizio e la presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

In data 1° marzo 2021 la Società ha quindi reso noto di aver definito la nuova struttura organizzativa e di governance, in vista di un'ulteriore fase di crescita per M&A e del prossimo passaggio al segmento STAR di Borsa Italiana. Tale nuova struttura organizzativa, che prevede, inter alia, l'istituzione della figura del Direttore Generale nella persona del Dott. Umberto Suriani, entrerà in vigore a far data dall'efficacia delle dimissioni del Dottor Fabio Tomassini, il quale manterrà i propri incarichi e responsabilità fino all'Assemblea ordinaria dei Soci prevista per il 30 aprile 2021. La nuova struttura organizzativa, basata su professionisti dotati di un'ampia conoscenza del Gruppo e di un solido track record imprenditoriale, gestionale e professionale, è stata elaborata in coerenza con il piano di successione esaminato dal Comitato Nomine e Remunerazioni lo scorso anno e rafforza ulteriormente la focalizzazione di GHC sulle strategie di crescita organica e per M&A anche in vista del prossimo passaggio al segmento STAR.

*Variazione dell'ammontare complessivo dei diritti di voto a seguito della rinuncia da parte dell'Azionista di controllo ai voti maggiorati a sé spettanti
*Facendo seguito a quanto comunicato in data 21 e 26 gennaio 2021, in data 1° marzo 2021 la Società ha reso noto di aver ricevuto dall'Azionista di controllo Cav. Avv. Maria Laura Garofalo la comunicazione di avvenuta rinuncia dei voti maggiorati a sé spettanti. Ad esito di tale comunicazione, il flottante di GHC è risultato dunque superiore al 35% sia nel computo delle azioni che dei diritti di voto.

  • PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE
    *Gli ottimi risultati realizzati dalle strutture del Gruppo a seguito dell'allentamento delle misure restrittive, confermati dalla crescita significativa rispetto allo scorso anno registrata in termini di Ricavi e Op. EBITDA Adjusted a partire dal mese di luglio, testimoniano la capacità del Gruppo di saper reagire velocemente, attraverso interventi manageriali efficienti ed al pieno utilizzo della capacità produttiva delle strutture, solitamente espressa solo in parte dati i limiti di budget.

La Società ha registrato nei mesi di gennaio e febbraio 2021 Ricavi in linea con i livelli registrati nello stesso periodo del 2019, anno non colpito dall'emergenza Covid, nonostante un contesto generale di riferimento che rimane ancora incerto. Per quanto riguarda l'andamento prevedibile per i prossimi mesi dell'anno corrente, questo dipenderà dalle misure restrittive di contrasto alla pandemia che saranno introdotte dalle autorità governative, al momento ancora non certe per estensione e durata. Tuttavia, prescindendo dalle tematiche specifiche di breve periodo, la Società rimane positiva sulle proprie prospettive di crescita sia in termini di fatturato che di marginalità, grazie agli invariati fondamentali del settore, all'accresciuta necessità di servizi sanitari e socio-assistenziali, nonché alla forza del proprio posizionamento competitivo e alla capacità di esecuzione, sia in contesti di crescita che in contesti sfidanti come quello attuale.

  • ALTRE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
    *

*Proposta di destinazione dell'utile di esercizio
*Il Consiglio di Amministrazione di GHC proporrà all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata in data 30 aprile 2021 come dettagliato nelle sezioni successive, di destinare l'Utile d'esercizio pari a ca. Euro 1.546 migliaia come segue: Euro 77 migliaia a riserva legale, Euro 15 migliaia al fondo ex art. 40 dello statuto sociale e la restante parte pari ad Euro 1.453 migliaia a riserva straordinaria.

*Approvazione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2020 e della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti nel 2020
*Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2020 redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti per l'anno 2020 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"). Le suddette relazioni saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

*Approvazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2020 redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016
*Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Dichiarazione consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2020 redatta dalla Società ai sensi del D.Lgs. 254/2016. La suddetta Dichiarazione sarà messa a disposizione del pubblico, con la stessa tempistica prevista per la relazione finanziaria annuale di Garofalo Health Care S.p.A. nei termini di legge, presso la sede legale della Società, in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6 e sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com). Questo documento, che rappresenta l'opportunità per comunicare a tutti gli stakeholder della Società i progressi in ambito di sostenibilità, illustra le attività del Gruppo, il suo andamento, i risultati e l'impatto prodotto con riferimento ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

*Verifica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori e dei sindaci
*Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza ai sensi degli articoli 147-ter comma 4 e 148, comma 3, del TUF, dell'art. 25 dello Statuto Sociale e della Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana in capo agli Amministratori indipendenti Grazia Bonante, Franca Brusco e Federico Ferro-Luzzi. Inoltre, il Consiglio ha accertato l'esito delle verifiche circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF in capo ai sindaci che il Collegio Sindacale, ai sensi della Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, ha effettuato in data 2 marzo 2021.

*Piano di Buy Back
*Il Consiglio di Amministrazione nella seduta odierna ha approvato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile, 132 del TUF, 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti, 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, di sottoporre alla convocanda Assemblea Ordinaria degli Azionisti una proposta di autorizzazione per un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie.

La nuova autorizzazione è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea ed è finalizzata a consentire alla Società di acquistare un numero complessivo di azioni proprie non superiore a n. 1.353.000 azioni, rappresentative dell'1,5% del capitale sociale di GHC alla data odierna, inclusivo delle azioni proprie già attualmente in possesso della Società e pari a n. 389.136 (pari allo 0,43% del capitale sociale).

La proposta è motivata dall'opportunità di: (a) costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate; e (b) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi.

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e, ove applicabili, dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che non sia inferiore nel minimo al 10% e non superiore nel massimo al 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Per ogni altra informazione riguardante la proposta si rimanda alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti che sarà messa a disposizione nei termini di legge.

*Piano di Performance Share 2021-2023
*In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, un nuovo piano di incentivazione avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie GHC denominato "Piano di Performance Shares 2021-2023" (il "Piano") riservato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e alle figure chiave della Società e/o del Gruppo di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, da sottoporre all'approvazione della convocanda Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

Il Piano è, pertanto, da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti. Il regolamento del Piano non individua nominativamente i Beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le condizioni del Regolamento del Piano. L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità ed i termini di cui all'art. 84- bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale, al termine di ciascuno dei quali si procederà all'assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento di determinati obiettivi di performance (Operating EBITDA Adjusted margin Pro- Forma medio ponderato triennale, Total Shareholder Return Relativo e Target ESG), ai termini e alle condizioni previsti dal regolamento. Il numero massimo di Azioni non è determinato, in quanto il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance. Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi a nessun titolo.

In un'ottica di maggior retention, Il piano prevede che il 30% delle azioni maturate al termine di ciascun Periodo di Vesting sia soggetto ad un differimento pari a due anni, con l'obbligo per Amministratore Delegato e altri membri del Consiglio di Amministrazione di mantenere il 25% delle azioni attribuite, rimanenti all'esito della procedura sell-to-cover, fino al termine del mandato in corso. Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al documento informativo che sarà redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

  • CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
    *Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha deliberato la convocazione dell'Assemblea di Garofalo Health Care S.p.A. in sede ordinaria per il giorno 30 aprile 2021 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno

  • Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2020. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

  • Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

  • Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):
    3.1 voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;
    3.2 consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

  • Piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2021-2023". Delibere inerenti e conseguenti.

  • Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del TUF, 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti, 5 Regolamento UE n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052. Delibere inerenti e conseguenti.

  • Nomina del Consiglio di Amministrazione:
    6.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
    6.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
    6.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
    6.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
    6.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

  • Nomina del Collegio Sindacale:
    7.1 Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti.
    7.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
    7.3 Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 come da ultimo modificato dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, il "Decreto Cura Italia"), prevedendo – anche in deroga allo Statuto sociale – che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, secondo le modalità che saranno indicate nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione corredato da tutte le informazioni prescritte dall'art. 125-bis del TUF, così come tutta la documentazione che sarà sottoposta all'Assemblea ai sensi degli artt. 125-ter e 125-quater del TUF saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

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