Facendo seguito al comunicato stampa del 26 luglio 2021, Italian Wine Brands ("IWB") *rende noto che, in data 27 luglio 2021, ha avuto luogo il closing dell'operazione di investimento di IWB con il perfezionamento dell'acquisizione dell'intero capitale sociale di *Enoitalia da parte della Società e il reinvestimento di Gruppo Pizzolo S.r.l. ("Gruppo Pizzolo"), ex socio di maggioranza di Enoitalia, nel capitale di IWB mediante la sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale riservato approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società riunitasi in data 26 luglio 2021 (l'"Operazione").

In data 27 luglio 2021, Alessandro Mutinelli, tramite Provinco S.r.l., società dallo stesso interamente detenuta, e Gruppo Pizzolo, hanno sottoscritto un patto parasociale *della durata di 5 anni che raggruppa il *23,55% del capitale sociale IWB e che prevede le seguenti principali intese raggiunte tra le parti:

  • nomina del CdA: le parti del patto parasociale si sono impegnate a votare, nell'ambito dell'Assemblea dei soci di IWB, con tutte le partecipazioni oggetto del patto, in favore della proposta presentata da Provinco S.r.l. in conformità a quanto segue:
    (a) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sarà nominata su indicazione di Provinco S.r.l.;
    (b) nel caso in cui: (a) sia proposto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da n. 7 membri, n. 2 consiglieri saranno designati da Gruppo Pizzolo, tra cui il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di IWB con deleghe; o (b) sia proposto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da n. 9 membri, n. 3 consiglieri saranno designati da Gruppo Pizzolo, tra cui il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di IWB con deleghe e n. 1 amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;

  • lock-up diretto: le n. 1.400.000 nuove azioni ordinarie IWB rivenienti dall'aumento di capitale riservato e sottoscritte, in data 27 luglio 2021, da Gruppo Pizzolo sono soggette a un vincolo di lockup (soggetto a specifiche eccezioni per consentire il trasferimento delle suddette azioni in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari) con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 36 mesi dalla data 27 luglio 2021 in cui ha avuto luogo il closing dell'Operazione;

  • lock-up indiretto: anche al fine di consentire l'effettiva realizzazione del progetto di integrazione dei due gruppi industriali, i soci storici di Enoitalia (ossia, Giorgio Pizzolo, Giuliano Pizzolo, Floriano Pizzolo e gli eredi del sig. Augusto Pizzolo, ossia Rosalba Sinigaglia, Chiara Pizzolo e Laura Pizzolo) si sono impegnati a non trasferire, in tutto o in parte, le partecipazioni da essi detenute, direttamente o indirettamente, nei veicoli societari che possiedono l'intero capitale sociale di Gruppo Pizzolo e a far sì che le suddette società non trasferiscano, in tutto o in parte, a terzi la partecipazione dagli stessi detenuta nel capitale di Gruppo Pizzolo (fatta eccezione per i trasferimenti a titolo di successione universale, ovvero al coniuge e/o ai discendenti entro il secondo grado, ovvero in favore di società di cui i soci storici di Enoitalia, e/o i rispettivi coniugi e/o i discendenti entro il secondo grado, o i veicoli societari ad essi riconducibili possiedano l'intero capitale);

  • standstill: per un periodo di 36 mesi decorrenti dalla data del 27 luglio 2021 in cui ha avuto luogo il closing dell'Operazione, Gruppo Pizzolo e i soci storici di Enoitalia (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli ovvero di concerto con altra persona) si sono impegnati a: (i) non acquistare o offrire di acquistare, né a fare in modo che o incoraggiare qualunque altra persona correlata ad acquistare o offrire di acquistare azioni IWB (ovvero strumenti finanziari IWB di altra natura) e (ii) non stipulare contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), ivi inclusi patti parasociali, né a tenere alcuna condotta, che abbia per effetto l'acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni IWB (ovvero in strumenti finanziari IWB di altra natura);

  • tag-along: nel caso in cui una delle parti del patto parasociale (nel caso di Gruppo Pizzolo, successivamente alla scadenza dell'impegno di lock-up) intenda cedere tutta la propria partecipazione oggetto del patto ad un potenziale terzo acquirente, l'altra parte avrà il diritto di cedere, a propria volta, al terzo acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società a quel tempo, direttamente e indirettamente, detenute ai medesimi termini e condizioni. In caso di esercizio del diritto di co-vendita, qualora il terzo non intenda acquisire la partecipazione di entrambi i soci, nessuno di essi potrà perfezionare la cessione delle proprie azioni.

  • drag-along: nel caso in cui Provinco S.r.l. intenda trasferire ad un terzo tutta la propria partecipazione oggetto del patto, Provinco S.r.l. avrà il diritto di richiedere a Gruppo Pizzolo di trasferire (e, in tal caso, Gruppo Pizzolo avrà l'obbligo di trasferire) tutte le azioni IWB a quel tempo, direttamente e indirettamente, detenute a favore del terzo acquirente.

In esecuzione del patto parasociale di cui sopra, in data 27 luglio 2021 si è riunito anche il Consiglio di Amministrazione della Società che ha, tra l'altro, preso atto delle dimissioni rassegnate dai consiglieri Angela Oggionni e Luca Magliano e ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e dell'articolo 18 dello statuto sociale, la nomina per cooptazione del dottor Giorgio Pizzolo e della dottoressa Marta Pizzolo, i quali rimarrano in carica sino alla prossima Assemblea della Società. I nuovi amministratori si qualificano come amministratori non indipendenti ai sensi di legge e di Statuto e, alla data odierna:

(i) il dottor Giorgio Pizzolo detiene, indirettamente, n. 350.000 azioni ordinarie della Società, pari al 3,98% del capitale sociale di IWB;

(ii) la dott.ssa Marta Pizzolo non detiene direttamente e/o indirettamente azioni ordinarie IWB. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato la sussistenza dei requisiti necessari per lo svolgimento di tale incarico.

I curriculum vitae del dottor Giorgio Pizzolo e della dottoressa Marta Pizzolo sono disponibili sul sito internet della Società (www.italianwinebrands.it, Sezione "Investor relations / Governance"). Con il closing dell'Operazione avvenuto in data odierna nasce il primo gruppo italiano privato nel mondo vinicolo per dimensione.

Nell'ambito dell'Operazione, anche in virtù del patto parasociale di cui si è detto, prende corpo il rinnovamento del Consiglio di Amministrazione della Società che vede Alessandro Mutinelli consolidare la propria posizione di Presidente e Amministratore Delegato della Società, Giorgio Pizzolo assumere la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di IWB con deleghe sulle tematiche di produzione industriale, Simone Strocchi mantenere la carica di consigliere a supporto nelle attività di finanza straordinaria del gruppo e Pier Paolo Quaranta mantenere le proprie deleghe sul finance e il ruolo di Investor Relator.

Le tre società operative controllate al 100% da IWB, Provinco Italia S.p.A., Enoitalia S.p.A. e Giordano Vini S.p.A., vedono altresì confermati nel loro ruolo di Amministratori Delegati, rispettivamente, Alessandro Mutinelli, Giorgio Pizzolo e Pier Paolo Quaranta.

Alessandro Mutinelli, Presidente e Amministratore Delegato del gruppo, dichiara: "Abbiamo sempre immaginato che si potesse creare in Italia un gruppo di rilevanza internazionale nel settore del vino. In IWB non abbiamo mai smesso di crederci, investendo tutte le nostre energie e le nostre competenze. Un lavoro di squadra eccezionale, per il quale voglio ringraziare personalmente tutte le persone di IWB, che hanno condiviso con me sfide, difficoltà e successi. Accogliamo con un benvenuto tutti i colleghi di Enoitalia, che arricchiranno il nostro gruppo con nuove competenze e nuova forza vitale.

Ad Angela Oggionni e Luca Magliano, che oggi hanno lasciato il CdA di IWB, va il mio ringraziamento per il prezioso contributo dato in questi anni. A Marta e Giorgio Pizzolo auguro sin d'ora un buon lavoro. Infine, un ringraziamento a tutti gli azionisti di IWB, grandi e piccoli, che sono stati al nostro fianco in questi anni. Siamo felici di aver ricambiato la loro fiducia e per aver mantenuto la promessa fatta alla quotazione: creare il primo gruppo vinicolo privato italiano: questo risultato oggi è stato oggi raggiunto. Ora è il tempo di obiettivi ancora più ambiziosi".

Giorgio Pizzolo, nuovo Vice Presidente del gruppo, dichiara: "Con immenso piacere oggi entriamo a far parte della famiglia IWB. Enoitalia, tra le prime dieci aziende del panorama vinicolo Italiano, saprà portare competenze, dimensione e tanta voglia di crescere in un mercato in cui la grandezza, la capacità di innovare, la profondità di gamma sono e saranno sempre più strategiche. Le sfide internazionali e la crescente competizione del settore vitivinicolo richiedono la forza di un grande gruppo come IWB capace di affrontare mercati sempre più globali e di portare in tutto il mondo il valore del vino italiano. Un ringraziamento ad Alessandro Mutinelli, a Pierpaolo Quaranta, a Simone Strocchi che hanno creduto in questo progetto, un ringraziamento ai miei fratelli e a tutti i collaboratori del Gruppo Pizzolo senza i quali oggi non saremmo qui, partecipi a questa grande impresa, pronti a nuovi successi."

Simone Strocchi, Consigliere di IWB, dichiara: "Siamo orgogliosi di aver dato corpo ad Italian Wine Brands sostenendone l'accesso al listino nel 2015 e supportandone in questi anni i programmi di crescita realizzati con un team di qualità guidato da Alessandro Mutinelli. Consolidando Enoitalia, il gruppo IWB scala il vertice delle classifiche nazionali, incrementando ulteriormente l'offerta di una varietà di etichette proprietarie apprezzate in tutto il mondo che interpretano e diffondono la produzione vinicola italiana di qualità. La crescita del nostro Gruppo, riflessa nel tracciato borsistico, identifica in IWB una public company di grandi potenzialità: un chiaro esempio di come azioni e obbligazioni accessibili a tutti nella trasparenza dei mercati possano sintetizzare la partecipazione ad un bel progetto imprenditoriale aggregativo italiano appassionato e strategico per una filiera importante del nostro Paese."

(GD - www.ftaonline.com)