Ki Group Holding, società quotata su Euronext Growth Milan e attiva per il tramite delle proprie controllate e partecipate nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, rende noto che, in data 29 novembre 2021, si è riunito il consiglio di amministrazione della stessa (il "Consiglio") che ha esaminato ed approvato le seguenti delibere:

(i) emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in via scindibile, per un importo massimo di *Euro 2.500.000 *(comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in cinque tranche e connesso aumento del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 2.500.000 (comprensivo di sovrapprezzo);

(ii) emissione di *warrant *da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e connesso aumento del capitale sociale, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020 ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, cod. civ., in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di *Euro 500.000 *(comprensivo di sovrapprezzo);

(iii) modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti della Società tenutasi lo scorso 12 novembre 2020 aveva deliberato, tra l'altro, di conferire al Consiglio, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, una delega ad aumentare il capitale sociale ed ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente cum warrant, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5, del Codice Civile per un importo massimo di complessivi *Euro 3.000.000,00 *("Delega"), cui si rinvia.

Ai fini dell'esercizio della Delega di cui sopra, al Consiglio era stato conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione ed il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse ed al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse e degli altri strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica ed il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) ed il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione e dei correlati strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio di tale delega in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani od esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio in esecuzione della Delega, il Consiglio deve attenersi ai seguenti criteri: (i) il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie, da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Ki Group Holding S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando il limite costituito dal valore minimo del patrimonio netto consolidato per azione calcolato sulla base dell'ultimo bilancio consolidato approvato per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le formalità ed i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili; (ii) per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile: (1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale; (2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a "investitori qualificati" e/o "investitori professionali" (anche esteri), quali (a titolo esemplificativo) banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento (ovvero altri soggetti rientranti nella relative definizioni anche di carattere europeo, di volta in volta applicabili), e/o operatori che (indipendentemente da tale qualificazione) svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o coinvestimento con detti soggetti ovvero comunque al fine della realizzazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte di Ki Group Holding S.p.A. In ogni caso, l'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberato nell'esercizio della Delega non può complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00).

Il Consiglio, pertanto, ha inteso procedere ad esercitare parzialmente la predetta Delega al fine di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie cum warrant, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, con facoltà del Consiglio di collocare gli strumenti finanziari presso investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, con conseguente aumento di capitale, in una o più volte e in via scindibile, a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o a servizio degli eventuali warrant abbinati.

*L'OPERAZIONE *

Negma Group Ltd., una società di investimento costituita sotto la legge degli Emirati Arabi Uniti e con sede a Dubai ("Negma"), si è dimostrata interessata ad una possibile operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato alla sottoscrizione da parte di Negma stessa (l'"Operazione"). Ad esito della negoziazione intercorsa, è stato sottoscritto in data 26 novembre 2021 un accordo di investimento (il "Contratto Negma" o "Contratto") riportante i termini e le condizioni del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant, la cui emissione richiede necessariamente che la Società deliberi preliminarmente un aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili e dell'esercizio dei relativi warrant (l'"Aumento di Capitale").

Il prestito sarà di massimi Euro 2.500.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere nel corso dei 24 mesi successivi alla data di esecuzione del Contratto Negma ("Commitment Period"), in 5 tranche, ognuna composta da n. 50 obbligazioni (250 obbligazioni complessive) per un controvalore per singola tranche di Euro 500.000.

Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi ("Prezzo di Sottoscrizione"). Le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 93% del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 15 giorni antecedente la richiesta di conversione) ("Prezzo di Conversione"); al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà arrotondato per difetto al centesimo più vicino. Per VWAP, si intende il cd. volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

Negma potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione.

Il Contratto prevede che Negma, a fronte di ciascuna emissione, avrà diritto a ricevere un numero di warrant (i "Warrant"), i quali avranno una durata pari a 5 anni dalla data di emissione, calcolato in misura pari al 30% del valore di ogni tranche e tale da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un corrispettivo pari al 130% del valore nominale delle obbligazioni. Il prezzo di esercizio dei Warrant sarà, dunque, pari al 130% della media del VWAP delle azioni Ki Group nel corso dei 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, precisandosi che, relativamente alla prima tranche, il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) la media del VWAP nel periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto (pari a Euro 0,100553 per azione); e (ii) la media del VWAP nel corso di un periodo di 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedente l'emissione della prima tranche. Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Le Obbligazioni ed i Warrant saranno emessi in forma cartacea e rappresentati da certificati cartacei rilasciati dall'Emittente; l'Emittente terrà anche un registro nel quale saranno inseriti ed annotati di volta in volta le generalità ed i dettagli dei titolari delle Obbligazioni e dei Warrant nonché i relativi trasferimenti, rimborsi e conversioni. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei Warrant il diritto ad ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.

Il Contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le obbligazioni convertibili.

È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma conforme al modello previsto nel Contratto, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o

(ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 60 Giorni lavorativi (come definiti nel Contratto Negma) decorrenti dalla precedente emissione ("Cool Down Period").

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma. Il Contratto Negma prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di Negma una commissione pari a Euro 165.000, da pagarsi, pro rata, all'emissione da parte della Società delle prime 2 tranche del prestito obbligazionario (i.e. Euro 82.500 ciascuna).

Le Obbligazioni ed i Warrant saranno emessi in forma materializzata.

Le Obbligazioni ed i Warrant sono trasferibili a terzi nel rispetto delle "selling restrictions" previste nel Contratto Negma. Ancora, ai sensi del Contratto è poi previsto che la Società, a suo insindacabile giudizio, possa esercitare una cd. opzione di rinnovo, per effetto della quale - mediante compilazione della documentazione all'uopo prevista - il Contratto si rinnoverà automaticamente per un ulteriore impegno da parte di Negma a sottoscrivere Obbligazioni e Warrant per Euro 6.000.000 nel corso di ulteriori 24 mesi ("Opzione di Rinnovo"); in tal caso è prevista la corresponsione di una ulteriore commitment fee pari ad Euro 330.000.

L'esecuzione dell'Operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione.

Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione.

La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche effettivamente utilizzate e dal relativo Prezzo di Conversione, ad oggi non ancora determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal Prezzo di Conversione.

Non sussistono in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte ad esito della conversione delle Obbligazioni od acquistate mediante esercizio dei Warrant. La Società ha assunto nei confronti di Negma, a far data dalla sottoscrizione del Contratto Negma e fino al termine del periodo di emissione, l'impegno a rispettare specifici covenant, tra cui in particolare l'impegno:

  • a non procedere ad operazioni di fusione che prevedano l'incorporazione della Società in altri soggetti, ferma restando la possibilità di procedere con fusioni che prevedano la Società quale soggetto incorporante;

  • a non cedere, affittare, trasferire, liquidare o comunque disporre di parte significativa dei propri attivi in una singola operazione (o in più operazioni di scopo comunque unitario) se non a fronte di corrispettivi quantificati a condizioni di mercato;

  • a non sottoscrivere prodotti finanziari caratterizzati da operatività simile o assimilabile a quella del Contratto Negma;

  • a non assumere indebitamento, in assenza del preventivo consenso di Negma che possa qualificarsi quale "senior" rispetto al prestito, e che abbia l'effetto di elevare il parametro finanziario di indebitamento/patrimonio netto ad un valore superiore a 2.

*CONDIZIONI INERENTI L'EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI *

L'obbligo di Negma di pagare il Prezzo di Conversione è condizionato all'adempimento da parte di Ki Group (o alla rinuncia da parte di Negma), delle seguenti condizioni:

  • il rispetto da parte di Ki Group dei covenant previsti dal Contratto;

  • il rispetto da parte di Ki Group e l'assenza di qualsiasi evento che renda le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società non veritiere;

  • il mancato verificarsi di una cd. "Material Adverse Change" (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);

  • la mancata assunzione, da parte di Ki Group, di qualsivoglia impegno vincolante che comporti un cambio del controllo della Società;

  • la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;

  • la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

  • il Commitment Period non sia scaduto;

  • le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Growth Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Growth Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A..

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di Ki Group il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

*CARATTERISTICHE PRINCIPALI DELLE OBBLIGAZIONI *

**Le Obbligazioni saranno emesse in forma cartacea e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione; saranno emesse con pieni diritti di godimento a partire dalla data della loro sottoscrizione.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un'Obbligazione, con qualunque mezzo ed a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Ciascuna obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione ("Maturity Date") e sarà infruttifera. È altresì previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate in denaro al loro valore nominale in qualsiasi momento qualora la Società eserciti il diritto di recesso ad nutum dal Contratto dandone comunicazione a Negma od al portatore di obbligazioni ovvero alla Maturity Date nel caso in cui la Società voglia evitarne la conversione automatica a scadenza, visto che è previsto che alla scadenza della Maturity Date tutte le obbligazioni ancora esistenti siano automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società ("Conversione Obbligatoria").

Prima della Maturity Date Negma avrà il diritto di convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto od in parte le obbligazioni di volta in volta emesse e la Società avrà l'obbligo di consegnare a Negma tante azioni quante quelle risultanti dal rapporto tra l'importo nominale delle obbligazioni convertite ed il Prezzo di Conversione, ferma la facoltà della Società, a sua discrezione, di pagare a Negma una somma di denaro calcolata con la seguente formula:

  • Conversione Cash Payment *= (CA / CP) × Chiusura di VWAP alla data di conversione,

CA = 50% dell'importo nominale complessivo delle obbligazioni convertite e

CP = il Prezzo di Conversione.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato da Negma i cui dettagli saranno forniti tramite la Comunicazione di Conversione.

*CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI WARRANT *

*I Warrant saranno emessi *in forma cartacea e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei warrant saranno emesse dietro pagamento in contanti da parte del relativo portatore di Warrant del prezzo di esercizio degli stessi, pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto (pari a Euro 0,100553); e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant").

I Warrant saranno abbinati alle Obbligazioni in numero da determinarsi sulla base dell'importo sottoscritto a fronte dell'emissione di ciascuna tranche ed, in particolare, in un valore pari al 30% del valore nominale delle obbligazioni a cui sono abbinati (il numero di Warrant abbinati a ciascuna tranche sarà pari al 30% del valore nominale della tranche diviso il Prezzo di Esercizio dei Warrant come sopra determinato).

Anche i Warrant possono essere assegnati o trasferiti, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. I Warrant saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione.

Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento ("Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio.

Le nuove azioni Ki Group emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata. Ciascun Warrant darà diritto a ricevere n. 1 azione di nuova emissione Ki Group ("Rapporto Esercizio Warrant"); il Rapporto di Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto.

*MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE - RAGIONE DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE *

**L'Operazione consistente nell'aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio delle Obbligazioni e dei Warrant, è funzionale al percorso di crescita della Società e, nello specifico, e finalizzata a:

  • destinare adeguate risorse al rafforzamento della struttura operativa e amministrativa della Società;

  • rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo;

  • allargare la compagine azionaria in caso di conversione delle Obbligazioni e di esercizio dei Warrant; - reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere i progetti della Società;

  • ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi; e

  • dotare la Società di risorse atte a far fronte ad un eventuale esito sfavorevole del contenzioso BioNature (si veda comunicato stampa del 25 ottobre 2021)..

Quanto ai Warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società, allargandone la compagni sociale, e si inserirà anch'esso nel contesto dei progetti funzionali a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

Il Consiglio ritiene che l'emissione di obbligazioni cum warrant sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

Per questo motivo ha selezionato Negma, operatore e professionista tenuto conto delle caratteristiche peculiari dei prodotti da questa offerti e delle condizioni di favore, a giudizio dell'Emittente, offerte da Negma rispetto ad altri operatori di mercato. Infine, lo strumento adottato consentirà di formulare richieste di sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto dell'evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio periodo. L'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio degli stessi, potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei propri piani senza alcun onere aggiuntivo.

*CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO *

**Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto destinato esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni ed all'esercizio dei Warrant.

*CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI ED IL RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO *

**Negma potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni sulla base della seguente formula:

*Numero Azioni *= (CA / CP) dove:

CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;

CP: significa il prezzo di conversione pari al 93% del Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni; e

Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni di Borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà dunque pari al più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 15 giorni antecedente la richiesta di conversione) ("Prezzo di Conversione"). Al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà arrotondato per difetto al centesimo più vicino. Il prezzo di esercizio di ciascun Warrant sarà, invece, pari al 130% del prezzo medio ponderato dei volumi delle transazioni (VWAP) registrato nei 15 (quindici) giorni di mercato immediatamente precedenti alla data in cui sia stata fatta la richiesta di esborso di una tranche di Obbligazioni.

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la scelta di non determinare un prezzo stabilito, bensì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.

L'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di Borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società ed i suoi azionisti a vantaggio di Negma.

L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni ad un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far si che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella approvata.

Con riferimento alle modalità di determinazione del prezzo si ricorda che l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo conto del valore del patrimonio netto e del corso della quotazione delle azioni della Società sul mercato di riferimento.

A tale proposito si segnala che alla data del 30 giugno 2021 la patrimonializzazione della Società risulta pari a circa Euro 1.510 migliaia a fronte di una capitalizzazione di mercato, pari, alla data odierna, a circa Euro 1.850 migliaia. A prescindere da tale circostanza il Consiglio ritiene che tale situazione non debba pregiudicare la fattibilità e la convenienza dell'Operazione considerato che la necessità di allineare obbligatoriamente i parametri di patrimonializzazione e di capitalizzazione potrebbe rendere l'operazione non appetibile per il mercato e quindi pregiudicarne la realizzazione, impedendo quindi alla Società di accedere in modo rapido ed efficiente a risorse economiche a supporto della realizzazione degli obiettivi strategici in essere.

Peraltro, in linea di principio, il Consiglio ritiene che non si debba neppure escludere a priori che i due parametri possano in futuro allinearsi, come anzi sembrerebbe auspicabile, rendendo quindi superabile quella che a giudizio del Consiglio rappresenta una difficolta solo teorica e non certamente pratica. L'applicazione di uno sconto del 7% sul valore nominale di emissione delle obbligazioni si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

*FINALITÀ DELL'OPERAZIONE *

**Come riportato anche nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio per l'Assemblea dei soci del 12 novembre 2020 si ricorda che la facoltà di emettere obbligazioni convertibili alle quali siano abbinati warrant rappresenta uno strumento idoneo a favorire una più ampia adesione alle operazioni che possono essere deliberate in esercizio della Delega.

La Società mediante l'Operazione sarà in grado di procurarsi celermente e nella forma più adeguata e flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente opportunità offerte dal mercato, nonché fare fronte ad esigenze finanziarie connesse ai contenziosi in corso. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie a finanziarie gli investimenti.

*PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA *

**L'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta e/o di quotazione da parte della Società. La Società e Negma non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni o dall'esercizio dei Warrant) sul mercato.

*VENDITA DI AZIONI DA PARTE DI NEGMA *

**Non sussistono in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni ovvero dell'esercizio dei Warrant. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e "lock-up".

*PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE *

**Il Contratto prevede un Commitment Period, come sopra descritto, pari a 24 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso. Si ricorda che è prevista l'Opzione di Rinnovo per effetto della quale il Contratto di investimento si rinnoverà automaticamente per un ulteriore impegno da parte di Negma a sottoscrivere Obbligazioni e Warrant per Euro 6.000.000 nel corso di ulteriori 24 mesi.

*GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE *

**Le azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni e a seguito dell'esercizio dei Warrant avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione. Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera per il tramite delle proprie controllate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie). Il codice alfanumerico per le azioni è "KI". Il codice ISIN delle azioni è IT0004967672.

(GD - www.ftaonline.com)