Ki Group Holding, società quotata su AIM-Italia e attiva per il tramite delle proprie controllate e partecipate nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, informa che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato ed approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Ki per il periodo chiuso al 30 giugno 2021.

In via preliminare, si precisa che i risultati consuntivati dal Gruppo al 30 giugno 2021 risentono del provento non ricorrente, pari ad Euro 23,3 milioni, rilevato nel periodo in conseguenza dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l. pari al 48,44% del relativo capitale sociale; si precisa che tale provento non ha manifestazione finanziaria sui dati semestrali consolidati del Gruppo KI.

Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,55% del capitale sociale di quest'ultima e parte insieme a Ki Group Holding (che detiene una quota di partecipazione pari al 48,44% del capitale sociale di Ki Group S.r.l.) di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva a Ki Group Holding S.p.A. di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021, è venuto meno il controllo di fatto di Ki Group Holding S.p.A. su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, da tale data quest'ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Ki.

Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento, pari ad Euro 23,3 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro 8,6 milioni al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta da Ki Group Holding S.p.A. (pari ad Euro 14,6 milioni al 1° gennaio 2021); si precisa che tale provento non ha manifestazione finanziaria sui dati semestrale consolidati del Gruppo KI.

Per effetto di quanto sopra, e dell'intervenuta cessione totalitaria nel mese di giugno 2021 della quota di partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione, al 30 giugno 2021 il perimetro di consolidamento del Gruppo KI include la controllante Ki Group Holding S.p.A. e la controllata La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione. Al netto di tale evento, e a parità di perimetro di consolidamento (ovvero assumendo che Ki Group S.r.l. non rientrasse nel perimetro di consolidamento al 30 giugno 2020), i risultati economici consolidati del periodo del Gruppo sono così sintetizzabili:

  • ricavi pari ad Euro 0,5 milioni, sostanzialmente in linea con il dato di Euro 0,5 milioni del primo semestre 2020. Con riferimento alla composizione dei ricavi, si evidenzia che gli stessi sono interamente generati da La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l. e sono relativi alla vendita di prodotti alimentari vegetali, sostitutivi di carne e formaggio, quasi esclusivamente frigo conservati;

  • un margine operativo lordo negativo per Euro 0,5 milioni, rispetto al dato negativo di Euro 0,4 milioni del primo semestre 2020, per effetto di maggiori accantonamenti a fondi per rischi ed oneri rilevati nel periodo in particolare con riferimento a revisioni di stima del possibile esito del contenzioso fiscale in essere che interessa la capogruppo Ki Group Holding S.p.A. in relazione ai n. 7 atti impositivi notificati nel corso dell'esercizio 2017 dall'Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino) in relazione a: (i) ritenute, IVA e IRAP per gli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, e (ii) IRES per gli anni di imposta 2012, 2013 e 2014; - un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 0,8 milioni, rispetto alla perdita di Euro 0,4 milioni del primo semestre 2020.

Dal punto di vista patrimoniale, al 30 giugno 2021 il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta pari ad Euro 4,5 milioni (rispetto al dato di Euro 8,9 milioni del 31 dicembre 2020); detta posizione finanziaria netta consolidata include finanziamenti a medio-lungo termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,7 milioni (Euro 6,6 milioni al 31 dicembre 2020).

Si precisa che il miglioramento della posizione finanziaria netta consolidata sopra menzionata risente:

  • per Euro 3,9 milioni, dall'intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta da Ki Group Holding S.p.A. nella società operativa Ki Group S.r.l.;

  • per Euro 0,1 milioni, dall'intervenuta cessione, in data 23 giugno 2021, della partecipazione totalitaria detenuta da Ki Group Holding S.p.A. nella società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.

Al netto di tale eventi, a parità di perimetro di consolidamento (ovvero assumendo che Ki Group S.r.l. e Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione non rientrassero nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2020), la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2021 è migliorata di Euro 0,4 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2020 principalmente per effetto dei proventi derivanti dall'operazione di aumento di capitale in corso che interessa la capogruppo Ki Group Holding S.p.A..

L'esposizione bancaria del Gruppo ricompresa nella menzionata posizione finanziaria netta al 30 giugno 2021 ammonta ad Euro 2,5 milioni, dei quali Euro 0,1 milioni esigibili entro 12 mesi, Euro 1,7 milioni con scadenza tra 1 e 5 anni ed Euro 0,7 milioni con scadenza oltre i 5 anni. Si precisa che, al 30 giugno 2021, il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. è stato rideterminato pari ad Euro 6.728 migliaia, rilevando una variazione in diminuzione del fair value del periodo pari ad Euro 7.874 migliaia che è stata iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo alla voce "altre componenti di conto economico complessivo".

Tale rettifica si è resa necessaria in considerazione dell'avvenuta predisposizione, da parte del management di Ki Group S.r.l., di un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024 (sottoposto ad Independent Business Review da parte di una primaria società di advisory nel mese di agosto 2021) con una conseguente revisione della stima dell'equity value complessivo di Ki Group S.r.l. in Euro 13.890 migliaia.

In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2021 risultano positivi per Euro 3,3 milioni rispetto al valore negativo di Euro 12,1 milioni del 31 dicembre 2020. Risultati del periodo della capogruppo Ki Group Holding S.p.A.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2021 di Ki Group Holding S.p.A., si segnala che al 30 giugno 2021 la Società ha rilevato:

  • ricavi pari ad Euro 0,0 milioni (Euro 0,0 milioni nel primo semestre 2020);

  • un risultato netto in perdita per Euro 0,7 milioni (perdita di Euro 0,6 milioni nel primo semestre 2020), che riflette accantonamenti a fondi per rischi ed oneri per Euro 0,2 milioni;

  • una posizione finanziaria netta pari ad Euro 4,3 milioni (Euro 4,1 milioni al 31 dicembre 2020);

  • mezzi propri pari ad Euro 1,5 milioni (Euro 1,4 milioni al 31 dicembre 2020).

Dal punto di vista finanziario, al 30 giugno 2021 la Società presenta una struttura finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 2,9 in linea con il rapporto al 31 dicembre 2020. Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2021, si segnala che la stessa è rappresentata da debiti non correnti per Euro 3,7 milioni e da debiti correnti per Euro 0,7 milioni, al netto di una liquidità effettiva di Euro 0,0 milioni e di crediti finanziari correnti per Euro 0,1 milioni; al 30 giugno 2021 la componente bancaria dell'indebitamento finanziario della Società non è significativo.

Con riferimento alla deliberata operazione di aumento di capitale di Ki Group Holding S.p.A. in corso, riservata a favore di Negma Group Limited, si segnala che nel corso del primo semestre 2021, e sino alla data odierna, sono state ricevute da parte di Negma Group Limited richieste di conversione per complessivi n. 7.535.440 warrant A, con conseguente emissione di n. 7.535.440 nuove azioni ordinarie Ki Group Holding e di n. 1.883.860 warrant B; a fronte di tali conversioni, il Gruppo ha incamerato in tale periodo risorse finanziarie nette per complessivi Euro 1,2 milioni dei complessivi Euro 2,5 milioni di cui all'accordo di investimento.

Alla data odierna, in seguito a tali conversioni, il capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. risulta pari ad Euro 804.334,10, suddiviso in n. 15.265.325 azioni ordinarie. Osservazioni sul profilo finanziario, sulla continuità aziendale e sulle prospettive per l'esercizio in corso Alla data del 30 giugno 2021, il Gruppo presenta:

  • una posizione finanziaria netta pari ad Euro 4,5 milioni. I debiti finanziari con scadenza oltre i 12 mesi sono pari ad Euro 3,7 milioni, mentre i debiti finanziari in scadenza entro i 12 mesi sono pari ad Euro 1,0 milioni. Il rimborso del debito bancario a medio termine originariamente in scadenza nell'esercizio 2021 è stato pressoché interamente oggetto di moratoria, già nell'esercizio 2020, da parte degli istituti di credito in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;

  • un attivo corrente pari ad Euro 1,8 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 3,7 milioni;

  • un valore del patrimonio netto positivo per Euro 3,3 milioni.

Con riferimento allo sbilancio netto corrente consolidato, pari ad Euro 1,9 milioni al 30 giugno 2021, si segnala che lo stesso è attribuibile:

  • per Euro 1,3 milioni alla capogruppo Ki Group Holding S.p.A.;

  • per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione.

A fronte di tale situazione, gli amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le seguenti modalità di copertura, in parte ad oggi già attivate:

*Ki Group Holding S.p.A.: *

  • massimi Euro 1,4 milioni, attraverso una già deliberata in data 12 novembre 2020 operazione di aumento di capitale (in corso di esecuzione) a servizio della conversione di warrant. Ai sensi del contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, è previsto che l'investitore debba procedere alla conversione mensile di warrant (ad oggi già sottoscritti) per un importo minimo mensile di Euro 0,1 milioni, sino all'importo massimo di Euro 2,5 milioni - dal 1° luglio 2021 ad oggi, Negma Group Limited ha già proceduto alla conversione di warrant per un controvalore di Euro 0,5 milioni.

Inoltre, si rammenta che la medesima assemblea degli azionisti di Ki Group Holding del 12 novembre 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione della Società una delega ad aumentarne, entro il 12 novembre 2025, il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 3,0 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte, e/o ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5, del Codice Civile.

Tale delibera è stata assunta al fine di mettere a disposizione della Società e del Gruppo un ulteriore strumento che consenta al consiglio di amministrazione della Società, nel breve-medio termine, di poter eseguire con tempestività e flessibilità eventuali operazioni sul capitale sociale, ulteriori rispetto a quelle già descritte ed in corso di esecuzione, rispondendo così ad eventuali necessità di rafforzamento patrimoniale a cui la Società ed il Gruppo si dovessero trovare a dover far fronte, nonché di raccogliere, ove necessario, ulteriori risorse per la copertura del fabbisogno finanziario degli stessi.

*La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione: *

**- minimi Euro 0,5 milioni mediante apertura del capitale della controllata anche eventualmente a terzi per reperire risorse finanziarie ulteriori rispetto a quelle già immesse dalla Società attraverso un'operazione di aumento di capitale, del valore minimo di Euro 0,5 milioni, con il duplice fine di revocarne lo stato di liquidazione entro la fine del prossimo mese di ottobre 2021; si segnala che Ki Group Holding S.p.A. ha già effettuato, ad oggi, versamenti in conto copertura perdite al 31 dicembre 2020 per Euro 0,3 mln.

Rispetto a quanto comunicato al mercato in data 21 ottobre 2020 ed in data 7 maggio 2021, il ritardo nella revoca dello stato di liquidazione di La Fonte della Vita S.r.l. è legato alla necessità di reperimento delle risorse finanziarie necessarie da parte della controllante Ki Group Holding S.p.A. tenuto conto che l'operazione di aumento di capitale in corso a favore di Negma Group Limited prevede l'impegno da parte di quest'ultima alla conversione mensile di warrant per un importo minimo mensile di Euro 0,1 milioni.

Al fine di supportare le attività di rilancio delle attività di La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione, tenuto conto della rilevanza strategica della stessa per il Gruppo essendo uno dei pochi operatori in Italia produttore di alimenti a base di proteine vegetali, si segnala che è stato recentemente assunto da La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione un nuovo direttore commerciale deputato al lancio ed allo sviluppo del mercato nella grande distribuzione organizzata, nonché completato un lavoro di rivisitazione totale strutturato e mirato a lanciare il marchio "Fonte della Vita" proprio nei canali della grande distribuzione e della distribuzione organizzata italiana, che vedrà un rilancio del brand. Una volta che sarà revocato lo stato di liquidazione de La Fonte della Vita si renderanno potenzialmente necessari ulteriori investimenti per Euro 0,5-0,6 milioni a sostegno delle attività di rilancio di cui sopra.

In relazione alle stime sul fatturato e sull'EBITDA de La Fonte della Vita S.r.l. in liquidazione riportate nel comunicato stampa del 21 ottobre 2020, il management della stessa conferma le attese di crescita del fatturato nel periodo 2020-2024 da Euro 1,2 milioni a Euro 2,7 milioni con un EBITDA in crescita, nello stesso periodo, da Euro 0,0 milioni a Euro 0,5 milioni, grazie ad un miglioramento dello stabilimento produttivo ed all'espansione in linee produttive in categorie strategiche (e.g. legumi italiani, cereali, proteine vegetali, verdure) oltre che all'ingresso nei canali della grande distribuzione e della distribuzione organizzata italiana.

*Progetto Ki Coffeee: *

**Come comunicato al mercato in data 14 luglio 2021, il consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A, ha deliberato l'avvio del progetto "Ki Coffee" volto alla creazione di una nuova linea di business incentrata nell'ambito delle caffetterie e basata su un nuovo concept di bar-caffetteria connotato dall'attenzione all'aspetto della sostenibilità ecologica ed all'utilizzo di prodotti biologici e naturali di qualità, in linea con la filosofia green e bio che contraddistingue da sempre il Gruppo KI.

Per tale linea di business, Ki Group Holding S.p.A. costituirà entro il corrente mese di settembre 2021 una nuova società, Ki Coffee S.r.l., integralmente controllata dalla Società, destinata a sviluppare la linea di caffetterie sotto la gestione operativa dello chef napoletano Antonello Fabbrocini. Entro la fine dell'anno in corso, invece, verrà aperto il primo punto vendita a Milano (in zona Isola), a cui è previsto faccia seguito nel triennio 2021-2023 l'apertura di ulteriori due punti vendita in modo da rafforzare il marchio "Ki Coffee".

Il progetto prevede che l'attività sia svolta sotto il marchio "Ki Coffee", di proprietà della partecipata Ki Group S.r.l., sulla base di un contratto di licenza di marchio di durata triennale, che prevede il riconoscimento di royalties alla licenziante pari al 5% del fatturato netto realizzato; la Società opererà quale garante di Ki Coffee S.r.l. per il pagamento degli importi dovuti a titolo di royalties a Ki Group S.r.l.. Al fine di incentivare e favorire il successo della realizzazione della linea di bar-caffetterie, la Società ha concordato con il sig. Fabbrocini un accordo di opzione di acquisto, a favore di quest'ultimo a fronte di un corrispettivo di Euro 1.000, su un massimo del 30% del capitale sociale di Ki Coffee S.r.l.; l'opzione sarà esercitabile unicamente al termine dell'incarico triennale e purché siano soddisfatte determinate condizioni legate all'apertura dei tre punti vendita previsti ed al raggiungimento, in ciascun esercizio, di un EBITDA positivo. In caso di esercizio dell'opzione di acquisto, la Società non incasserà alcun prezzo poiché la cessione verrebbe considerata quale corrispettivo premiale per l'avvenuto raggiungimento degli obiettivi industriali. L'impegno finanziario per la Società è previsto complessivamente pari ad Euro 0,2 milioni nel triennio 2021-2023 cui la Società prevede di fare fronte con le proprie disponibilità finanziarie di volta in volta disponibili


Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi, tenuto conto anche dell'ormai avvenuta realizzazione e/o attivazione di alcuni di essi.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo KI per il periodo chiuso al 30 giugno 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento alla pandemia in corso, il management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all'emergenza sanitaria sull'andamento del settore in cui opera il Gruppo. Contenziosi in corso Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso (contenzioso in essere con la curatela del fallimento di BioNature S.r.l. che interessa la capogruppo Ki Group Holding S.p.A.), non si segnalano aggiornamenti di rilievo rispetto a quanto comunicato al mercato in data 7 maggio 2021. Con riferimento al contenzioso tributario in corso che interessa la capogruppo Ki Group Holding S.p.A., si segnalano i seguenti aggiornamenti rispetto a quanto riportato alla data del 31 dicembre 2020: - a seguito del deposito della sentenza di secondo grado comunicata nel mese di novembre 2020 dalla Commissione Tributaria del Piemonte, l'Agenzia delle Entrate di Torino ha conseguentemente: (i) notificato a Ki Group Holding S.p.A. gli atti di presa in carico con i quali è stata richiesta la maggiore IVA accertata a mezzo dei predetti avvisi di accertamento, oltre agli interessi maturati, per un carico complessivo pari ad Euro 0,3 milioni; (ii) proposto ricorso in cassazione, in data 12 maggio 2021, avverso la parte di sentenza alla medesima sfavorevole.

Ki Group Holding S.p.A. si è pertanto tempestivamente costituita in giudizio con atto di controricorso ed ha, inoltre, proposto ricorso incidentale per la parte della sentenza di secondo grado per cui è risultata soccombente; in via prudenziale, a fronte dell'accoglimento dell'appello promosso dall'Agenzia delle Entrate di Torino sfavorevole alla Società in relazione alla contestazione per illegittima detrazione IVA su compensi reversibili, risulta accantonato al 30 giugno 2021 un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 0,3 milioni; - nel mese di marzo 2021, la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato sentenza con la quale ha respinto l'appello promosso dall'Agenzia delle Entrate di Torino avverso la sentenza di primo grado favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tributaria Provinciale di Torino, confermando l'annullamento delle pretese relative alla presunta indeducibilità di taluni costi (valore pari ad Euro 0,4 milioni, oltre sanzioni ed interessi); avverso tale sentenza di secondo grado l'Agenzia delle Entrate di Torino potrebbe proporre ricorso in cassazione entro il 28 gennaio 2022.

*Fatti di rilievo avvenuti nel primo semestre 2021 e dopo il 30 giugno 2021 *

Gli eventi e le operazioni significative relative al primo semestre 2021, così come gli eventi successivi al 30 giugno 2021, sono stati oggetto di analitica informativa messa a disposizione sul sito della Società, cui si rimanda; tra questi si segnalano:

  • la perdita di controllo sulla società operativa Ki Group S.r.l. ed il conseguente deconsolidamento della stessa con effetto 1° gennaio 2021 ed i relativi impatti contabili sulla situazione consolidata semestrale abbreviata del Gruppo al 30 giugno 2021;

  • la cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione;

  • il lancio del progetto "Ki Coffee". Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") opera per il tramite delle proprie controllate nella distribuzione all'ingrosso, commercializzazione e produzione di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso i canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie e farmacie).

(GD - www.ftaonline.com)