La PMI innovativa Neosperience, uno dei principali player nel settore della Digital Customer Experience, quotata su AIM Italia dal 20 febbraio 2019, comunica che in data 13 ottobre 2021 è stato deliberato l'aumento di capitale riservato finalizzato al completamento delle acquisizioni descritte nel titolo, operazioni definite nelle scorse settimane.

Il Consiglio di Amministrazione, dando parziale esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea della Società in data 19 dicembre 2019, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società per un importo di Euro 17.550, oltre un sovrapprezzo di Euro 1.055.880, per complessivi Euro 1.073.430, aumento da attuarsi mediante emissione di n.ro 175.500 nuove azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo cod. civ., da liberarsi mediante conferimento:

1) di quote rappresentanti il 49% (quarantanove per cento) del capitale sociale di ADChange S.r.l., società di cui era stato acquisito il 51% in data 4 novembre 2020 (vedasi Comunicato Stampa in pari data), a fronte della sottoscrizione di n.ro 81.000 azioni Neosperience di nuova emissione da parte dei sigg. Alessandro Ponte e Lorenzo Nazario, a fronte del conferimento da parte di ciascuno di loro di una quota rappresentativa del 24,5% del capitale sociale di ADChange S.r.l., per un importo pari ad Euro 494.100 (incluso sovrapprezzo). Tale somma, unitamente al conguaglio in denaro per Euro 5.900, comporta una valutazione del 49% della società ADChange S.r.l. pari ad Euro 500.000.

2) di quote rappresentanti il 40% (quaranta per cento) del capitale sociale di LOOPTRIBE S.r.l., piccola società specializzata nell'Intelligenza Artificiale e nell'Internet of Things, a fronte della sottoscrizione di n. 18.000 azioni Neosperience di nuova emissione da parte dei sigg. Diego Ferri, Claudio Gandelli e Andrea Ghidini, a fronte del conferimento da parte di ciascuno di loro di una quota rappresentativa del 13,33% del capitale sociale di Looptribe S.r.l., per un importo pari ad Euro 112.680 (incluso sovrapprezzo).

Tale somma, unitamente al conguaglio in denaro per Euro 7.320 e all'acconto versato al closing per Euro 39.000, comporta una valutazione del 40% della società Looptribe S.r.l. pari ad Euro 159.000. 3) di quote rappresentanti il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale di Myti S.r.l., società di cui era stato acquisito il 51% in data 29 ottobre 2020 (vedasi Comunicato Stampa in pari data), a fronte della sottoscrizione di n. 76.500 azioni Neosperience di nuova emissione da parte dei sigg. Emanuele Cerquaglia, Gianbattista Schieppati e Giacomo Favagrossa.

Si specifica che l'ammontare corrisposto in azioni Neosperience ai 3 soci di Myti S.r.l., pari a complessivi Euro 466.650, oltre al conguaglio in denaro di complessivi Euro 159.350, per un totale di Euro 626.000 rappresenta l'integrazione di prezzo (Earn-Out) contrattualmente prevista rispetto a quanto a suo tempo versato in acconto (Euro 700.000) al momento della stipula del contratto di acquisto del 51% di Myti S.r.l. siglato in data 29 ottobre 2020.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è diverso per le tre operazioni in quanto è stato determinato sulla base del criterio adottato in occasione dell'assunzione della delibera di conferimento della delega, ossia in base al prezzo medio ponderato con i volumi di negoziazione dei 30 giorni precedenti la data di definizione degli accordi con gli azionisti delle tre società e rispettivamente:

|Società |Data riferimento firma accordi |Prezzo emissione nuove azioni |Prezzo medio ponderato 30 gg precedenti (D) |Prezzo medio ponderato 60 gg precedenti (E) |Sovrapprezzo unitario |
|ADChange |26/6/2021 |6,10 |6,101 |6,080 |6,00 |
|Myti |1/7/2021 |6,10 |6,115 |6,094 |6,00 |
|Looptribe |17/7/21 |6,26 |6,263 |6,063 |6,16 |

I valori attribuiti alle società acquisite ADChange S.r.l., Myti S.r.l. e Looptribe S.r.l. sono stati oggetto di perizie redatte da esperti indipendenti che possono sintetizzarsi come segue:

*ADChange S.r.l. *

**Valore minimo del 100% definito dalla perizia: 1.050.000 Euro; Conseguente valore minimo del 49,00% oggetto del conferimento: 514.500 Euro; Costo sostenuto da Neosperience per l'acquisto del 49,00%: 500.000 Euro, di cui 494.100 Euro attraverso l'emissione di azioni Neosperience.

  • Looptribe S.r.l. *

**Valore minimo del 100% definito dalla perizia: 430.000 Euro; Conseguente valore minimo del 40% oggetto del conferimento: 172.000 Euro; Costo complessivo sostenuto da Neosperience per l'acquisto del 40%: 159.000 Euro, di cui 46.320 Euro da corrispondere in denaro e 112.680 da corrispondere in azioni Neosperience.

*Myti S.r.l. *

**Valore minimo del 100% definito dalla perizia: 2.600.000 Euro; Conseguente valore minimo del 51% oggetto del conferimento: 1.326.000 Euro; Costo complessivo sostenuto da Neosperience per l'acquisto del 51%: 1.326.000 Euro, di cui 700.000 Euro già corrisposti a ottobre 2020; residuano 626.000 Euro, di cui 159.350 Euro da corrispondere in denaro e 466.650 da corrispondere in azioni Neosperience.

*Razionale delle operazioni *

**Le operazioni descritte sono parte integrante della strategia di sviluppo di Neosperience avviata sin dalla sua quotazione in Borsa e che prevede un rapido rafforzamento delle competenze tecnologiche del Gruppo e un'espansione della base di clientela, anche grazie a una serie di acquisizioni mirate.

A tal proposito il Presidente ricorda che ADChange S.r.l è una società attiva nel settore del Marketing Digitale e, in particolare, nel segmento della Lead Generation; si tratta di una società con una forte vocazione tecnologica che ha sviluppato la piattaforma proprietaria basata sull'Intelligenza Artificiale Lead Champion e che è stata integrata efficacemente con le altre Solution di Neosperience.

Con riferimento a Myti S.r.l., il Presidente segnala che la stessa è una società attiva nel settore dell'Intelligenza Artificiale applicata alla Trasformazione Digitale con un'ampia base di clientela fidelizzata e un'attività complementare e sinergica rispetto a quelle di Neosperience.

Looptribe S.r.l., infine, è anch'essa una società con forti competenze nel settore dell'Intelligenza Artificiale applicata, in questo caso, al mondo dell'IOT (Internet of Things). Obiettivo di questa strategia di investimento è accelerare la creazione del polo di riferimento europeo delle soluzioni applicative dedicate alla Digital Transformation.

L'emissione di nuove azioni come pagamento di parte del prezzo delle acquisizioni risulta pienamente conforme all'interesse sociale. Inoltre, con l'acquisizione di azioni Neosperience di nuova emissione da parte dei manager/imprenditori delle aziende acquisite, si favorisce, come già esperito con successo, il loro coinvolgimento nel Gruppo come manager e come azionisti, allineando in questo modo gli obiettivi di tutta la squadra direzionale con quelli di tutto l'azionariato.

*Tempistica dell'operazione *

**L'Aumento di Capitale risulta assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443 del codice civile. Al positivo esito delle verifiche e procedure previste dalle applicabili disposizioni normative – di cui sarà data apposita comunicazione al pubblico nei termini di legge – le Azioni saranno accreditate sui conti dei conferenti, dopo aver assunto pari codice ISIN delle azioni ordinarie della Società quotate in circolazione (ovvero codice ISIN n. IT0005351496).

Tra le suddette verifiche e procedure, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà tenuto a effettuare l'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di Aumento di Capitale e delle dichiarazioni di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, lett. a), b), c) ed e), cod. civ. Decorso il termine di 30 giorni previsto dall'art. 2440, comma 6, cod. civ. e dell'art. 2443, comma 4, cod. civ., ai sensi dell'art. 2443, comma 4, cod. civ. gli amministratori potranno depositare per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese l'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ. corredata della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, lett. d).

Le Azioni emesse a fronte del Conferimento saranno inalienabili fino a tale iscrizione, ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, cod. civ. Di detta iscrizione si darà pertanto apposita comunicazione al Mercato anche ai fini dell'esercizio dei diritti sopra menzionati.

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