Il Consiglio di Amministrazione di NVP, PMI Innovativa attiva nella realizzazione end-to-end di contenuti per network televisivi e servizi broadcasting, ha approvato in data 29 giugno 2021 il deposito, presso il competente Registro delle Imprese, del progetto di fusione per incorporazione in NVP S.p.A. ("NVP" o "Società Incorporante") di NVP Napoli S.r.l. ("NVP Napoli" o "Società Incorporanda"), società costituita in data 15 febbraio 2021 ed acquisita da NVP il 26 febbraio 2021 e controllata al 100%.

  • RAZIONALE STRATEGICO DELL'OPERAZONE *

**La Fusione per incorporazione di NVP Napoli in NVP si inquadra nell'ambito di un processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura del Gruppo NVP al fine di consentire alle società partecipanti alla fusione, in un'ottica di continuità, di realizzare un migliore efficientamento della struttura organizzativa, di ottimizzare l'efficienza gestionale, sia tecnica che amministrativa, e sviluppare ulteriori sinergie informatiche e logistiche, con la finalità di unificare i processi aziendali, facilitare ulteriormente la creazione delle economie di scala e consentire il contenimento dei costi di gestione.

*TERMINI E MODALITÀ DELLA FUSIONE *

**La fusione dell'Incorporanda in NVP sarà perfezionata avvalendosi della "procedura semplificata" di cui all'art. 2505, comma 1, del Codice Civile, in quanto il capitale sociale dell'Incorporanda è interamente detenuto da NVP S.p.A.

La Società Incorporante detiene, e deterrà fino alla data di stipula dell'atto di fusione, la quota rappresentativa dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, onde la presente operazione di fusione si configura quale fusione di società interamente posseduta e pertanto non necessitano, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, le indicazioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) dell'art. 2501-ter, comma 1, del codice civile, né la relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies codice civile, né la redazione della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501-sexies codice civile.

Il progetto di fusione, i bilanci di NVP relativi agli ultimi tre esercizi sociali e la situazione patrimoniale al 31/03/2021 dell'Incorporanda sono depositati, ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, presso le rispettive sedi sociali e nel caso di NVP la documentazione è disponibile anche sul sito internetwww.nvp.it. Lo Statuto della società Incorporante non subirà modificazioni derivanti dall'operazione di fusione.

Le decisioni in ordine alla fusione saranno adottate perNVP dall'Organo Amministrativo, così come previsto dallo Statuto sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del Codice Civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede Assembleare.

Alla data del 29 giugno 2021, come anticipato, il capitale sociale dell'Incorporanda era interamente detenuto da NVP, e, per l'effetto, non saranno assegnate azioni dell'Incorporante in concambio delle partecipazioni direttamente detenute nell'Incorporanda, che saranno, quindi, annullate. Pertanto, non avrà luogo alcun aumento di capitale sociale di NVP al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioniNVP in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. NVP assumerà nel proprio patrimonio gli elementi dell'attivo e del passivo dell'Incorporanda, una volta perfezionatasi l'operazione.

Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, dalla data in cui sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di fusione prescritte dall'art. 2504, comma 2, del Codice Civile.

Gli effetti contabili di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 6, del Codice Civile, decorrono dal primo giorno dell'esercizio sociale nel corso del quale si è perfezionata la fusione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile (Data efficacia contabile) e, pertanto, da tale data le operazioni contabili dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio di NVP.

Anche gli effetti fiscali della fusione decorreranno dalla data di efficacia contabile, cioè dal primo giorno dell'esercizio sociale in cui si è perfezionata la fusione ai sensi dell'art. 172 comma 9, D.P.R. 917/86.

Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci né vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti all'operazione. La Società Incorporanda risulta altresì essere parte correlata, poiché società interamente controllata dalla NVP SPA.

Si segnala tuttavia che ai sensi dell'art. 3 ("Esclusioni) della Procedura con Parti Correlate non trovano applicazione le disposizioni concernenti gli aspetti procedurali attinenti l'approvazione dell'operazione in quanto tali disposizioni non si applicano alle operazioni con o tra società controllate rispetto alle quali non vi siano interessi significativi di altre parti correlate di NVP SPA, circostanza da escludersi nella progettata fusione.

Si segnala che l'operazione si configura come non significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti AIM, non attestandosi nessuno degli indici di rilevanza applicabili al di sopra del 25%.

(GD - www.ftaonline.com)