Officina Stellare *- società vicentina quotata su Euronext Growth Milan ("EGM") di Borsa Italiana, leader nella progettazione e produzione di strumentazione optomeccanica di eccellenza nei settori dell'Aerospazio, della Ricerca e della Difesa - rende noto di aver sottoscritto in data 6 maggio 2022, congiuntamente agli azionisti *Virgilio Holding S.p.A., Astro Alliance S.r.l., MIRAK Enterprise S.r.l. e Gino Bucciol *(gli "Azionisti Rilevanti") titolari complessivamente di una partecipazione al capitale sociale della Società costituita da n. 4.677.690 Azioni e pari all'82,44% del relativo capitale, un accordo di investimento con *Nettar Group Inc. *("Nettar" e, congiuntamente alla Società e agli Azionisti Rilevanti, le "Parti"), società interamente controllata da *Satellogic Inc. ("Satellogic"), una società geospaziale e leader nella raccolta di dati per l'Osservazione della Terra con risoluzione inferiore al metro (l'"Accordo di Investimento").

L'Accordo di Investimento disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni che regolano gli impegni delle Parti in relazione ad una possibile operazione (l'"Operazione") che prevede:

(i) l'acquisto da parte di Nettar di n. 283.725 azioni che rappresentano, complessivamente, il 5% delle Azioni in circolazione della Società, detenute da Astro Alliance S.r.l., MIRAK Enterprise S.r.l. e Gino Bucciol a fronte di un corrispettivo complessivo pari ad Euro 3.767.868, corrispondente a *Euro 13,28 per Azione *(le "Azioni Iniziali");

(ii) l'emissione da parte della Società e l'assegnazione *a Nettar di n. 524.715 warrant *(i "Warrant"), non ammessi alle negoziazioni su EGM, che conferiscono a Nettar, per un periodo massimo di 36 mesi – con decorrenza dal 1° gennaio 2023, il diritto di sottoscrivere in tre tranche massime n. 524.715 ulteriori Azioni di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in ragione di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant posseduto, che saranno ammesse alla negoziazione su EGM. In particolare, secondo i termini e le condizioni previste dal regolamento dei Warrant che dovrà essere approvato da Officina Stellare, massimi n. 196.768 Warrant potranno essere esercitati tra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2023 compresi al prezzo di esercizio pari ad Euro 14,00; massimi n. 196.768 Warrant potranno essere esercitati tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024 compresi al prezzo di esercizio pari ad Euro 14,70 e massimi n. 131.179 Warrant potranno essere esercitati tra il 1° gennaio 2025 e il 31 dicembre 2025 compresi al prezzo di esercizio pari ad Euro 15,40, fermo restando che i Warrant non esercitati entro il termine finale di ciascun periodo di esercizio, potranno essere esercitati nei successivi periodi di esercizio ai prezzi di esercizio previsti per ciascuna tranche e comunque non oltre il termine di scadenza fissato al 31 dicembre 2025;

(iii) l'*aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant *per massimi Euro 8.080.611,00;

Ai termini e condizioni previsti dall'Accordo di Investimento:

(i) Nettar non potrà trasferire in tutto o in parte a terzi diversi da una società affiliata a Nettar alcuna:

(i) delle Azioni Iniziali per un periodo di 12 mesi dalla data di chiusura dell'Operazione; e
(ii) delle Azioni di Compendio per un periodo di 6 mesi dalla data in cui tali Azioni di Compendio siano effettivamente sottoscritte e acquistate da Nettar a seguito dell'esercizio dei Warrant.

(ii) l'esecuzione dell'Operazione è subordinata al verificarsi o alla rinuncia (a seconda dei casi) di alcune condizioni sospensive, tra cui:

a. l'ottenimento del nulla osta della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 21/2012, convertito nella Legge 11 maggio 2012, n. 56 e successive modificazioni (c.d. "autorizzazione golden power");

b. l'approvazione da parte dell'assemblea dei soci di Officina Stellare:

i. dell'emissione dei Warrant e del regolamento dei Warrant con effetto dalla data di chiusura dell'Operazione.
ii. dell'aumento scindibile del capitale sociale di Officina Stellare con effetto dalla data di chiusura dell'Operazione, a servizio all'esercizio dei Warrant e all'emissione delle Azioni di Compendio.
iii. la modifica dello statuto di Officina Stellare, al fine di prevedere che le liste di candidati per la nomina degli amministratori e dei sindaci possano essere presentate da soci che detengano, da soli o congiuntamente ad altri soci, il 5% del capitale sociale della Società

In aggiunta a quanto sopra, l'Accordo di Investimento prevede il diritto di Satellogic di designare nella lista che sarà presentata dagli Azionisti Rilevanti in occasione dell'Assemblea dei soci convocata per il 13 maggio 2022 – in posizione tale da garantirne la nomina - un amministratore individuato nella persona di Emiliano Kargieman, Fondatore e Amministratore Delegato di Satellogic.

Gino Bucciol, Co-fondatore e Direttore Sviluppo e Business di Officina Stellare, ha dichiarato: "Da sempre Officina Stellare e Satellogic possiedono nel proprio codice genetico l'approccio innovativo e dirompente imposto dalle nuove sfide della New Space Economy. Seppur operando in ambiti diversi, entrambe le realtà hanno cercato di cogliere le opportunità generate dalla democratizzazione dello spazio. Vi sono, dunque, tutte le migliori premesse affinché questa collaborazione sia un punto di partenza per nuovi progetti di successo. La forte collaborazione con un gruppo leader internazionale quale Satellogic amplificherà le positive ricadute a livello di business, attestando l'unicità di Officina Stellare quale primaria Space Factory apprezzata nel mondo per le competenze e le capacità in-house per il comparto aerospaziale, una facility produttiva di altissimo livello tecnologico e versatilità. Siamo convinti che le sinergie che scaturiranno dalla partnership siglata determineranno positive ricadute sul business di entrambe le società, e assicureranno una maggiore penetrazione del mercato della New Space Economy oltre ambiti collegati, e non ancora conquistati dal nostro Gruppo".

Emiliano Kargieman, co-fondatore e CEO di Satellogic Inc. ha commentato: "Siamo felici di sostenere Officina Stellare nella sua traiettoria di crescita con questo investimento che rafforzerà la nostra collaborazione in corso. Sono un fornitore apprezzato e questo accordo solidifica il nostro impegno condiviso per continuare a sviluppare e migliorare la tecnologia per l'Osservazione della Terra attraverso l'uso di sistemi ottici avanzati."

Per ciò che concerne gli aspetti legali Officina Stellare è stata assistita da Gianni & Origoni, mentre Satellogic è stata assistita da BonelliErede.

(GD - www.ftaonline.com)