In relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Fly srl, (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto massime n. 21.331.916 azioni ordinarie di *Carraro *(l'"Emittente"), rappresentative del 26,76% circa del capitale sociale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), l'Offerente comunica quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 21848 del 13 maggio 2021 e pubblicato in data 14 maggio 2021 (il "Documento di Offerta").

Aggiornamenti sulla Condizione di Efficacia dell'Offerta e Fusione in assenza di Delisting

  • *L'Offerente, dopo aver ottenuto il necessario consenso della Banca Finanziatrice, in data 16 giugno 2021 ha ottenuto da parte di Consob l'approvazione al Supplemento al Documento di Offerta che sarà disponibile al mercato, entro la fine della giornata del 16 giugno 2021, come meglio specificato in calce al presente Comunicato. Inter alia, le principali modifiche all'Offerta riguardano:

1) l'abbassamento della Condizione di Efficacia dell'Offerta dal 95% all'85%;

2) la possibilità che invece di procedere all'annunciata Scissione, in caso di positivo completamento dell'Offerta, si proceda con la Fusione fra l'Offerente e l'Emittente;

precisandosi che, in ragione di quanto sopra, tra i vari scenari che si prospettano per gli Azionisti di Carraro vi è anche quello che - qualora l'Offerente raggiungesse una soglia di partecipazione nell'Emittente superiore al 85% ma inferiore al 90% - l'Offerente conseguirà l'obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

A tal riguardo, come illustrato nel Supplemento al Documento di Offerta:

  • assumendo, a meri fini illustrativi, che l'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione sia pubblicato in data 31 agosto 2021 o, in alternativa, in data 30 settembre 2021, il valore di recesso sarebbe pari ad Euro 2,42 per Azione nel primo caso e ad Euro 2,50 per Azione nel secondo caso;

  • l'Offerente – ai fini delle predette analisi - ha assunto che il prezzo di ogni singola Azione di Carraro fosse uguale al Corrispettivo a partire dalla Data del Documento di Offerta in quanto, a parere dell'Offerente, il Corrispettivo rappresenta l'unico riferimento valutativo certo in merito al valore futuro delle Azioni.

*Modifica del Periodo di Adesione *

**A seguito della pubblicazione del Supplemento al Documento di Offerta in data 16 giugno 2021, il Periodo di Adesione dell'Offerta, che ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 17 maggio 2021 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 21 giugno 2021, estremi inclusi ovvero – come previsto dall'Articolo 43 del Regolamento Emittenti - tre giorni di borsa aperti successivi alla data di modifica dell'Offerta.

Il giorno* 21 giugno 2021* rappresenterà, pertanto, l'ultimo giorno utile per aderire all'Offerta.


1. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Inizio del Periodo di Adesione:

|Data *|Avvenimento |Modalità di comunicazione *|
|17 maggio 2021 |Inizio del Periodo di Adesione |- |
|21 giugno 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) |Fine del Periodo di Adesione |- |
|Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. |Comunicazione in merito: (i) ai risultati provvisori dell'Offerta; e (ii) all'avveramento o al mancato avveramento della Condizione di Efficacia. |Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti. |
|Entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo alle Azioni portate in adesione all'Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 25 giugno 2021 |Comunicazione in merito: (i) ai risultati definitivi dell'Offerta; (ii) alla conferma dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione di Efficacia (iii) all'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) all'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF; e (v) alle modalità e della tempistica relative all'eventuale Delisting. |Pubblicazione del comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. |
|Entro il primo comunicato di mancato avveramento della Condizione di Efficacia ed in ogni caso entro il 25 giugno 2021 |Restituzione della disponibilità delle Azioni portate in adesione all'Offerta nel caso in cui la Condizione di Efficacia dell'Offerta non si sia avverata. |- |
|Il quinto Giorno di Borsa aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 28 giugno 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione) |Pagamento del Corrispettivo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione. |-|
|29 giugno 2021 |Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini. |- |
|5 luglio 2021 |Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini. |- |
|Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta dell'eventuale Riapertura dei Termini, ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini |Comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini.|Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti. |
|Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ossia entro il 9 luglio 2021 |Comunicato (i) sui risultati definitivi complessivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini e (ii) sull'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto. |Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti. |
|Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini, ossia il 12 luglio 2021 |Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.|- |
|A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge |In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione della tempistica del Delisting.|Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti. |
|A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge |In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione della tempistica del Delisting. |Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.|

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.carraro.com/it – sezione "Investor Relations".

Al Supplemento al Documento di Offerta è, altresì, allegato l'Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il 16 giugno 2021, con allegato l'Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti non correlati redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

Il Supplemento al Documento di Offerta sarà pubblicato:

(i) sul sito internet dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni Banca Akros S.p.A. (www.bancaakros.it);

(ii) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.carraro.com/it; e

(iii) sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.morrowsodalitransactions.com. Il Supplemento al Documento di Offerta sarà, altresì, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni Banca Akros S.p.A. (Milano, Viale Eginardo n. 29); (ii) la sede legale dell'Emittente a Campodarsego (Padova), Via Olmo n. 37; (iii) la sede legale dell'Offerente a Padova, Via Porciglia n. 14. Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (www.carraro.com/it).

(GD - www.ftaonline.com)