Comunicazione emessa da IDI S.r.l., J.D. Farrods Group Luxembourg S.A. e il dott. Denis Masetti e diffusa almercato da BFC Media S.p.A. per conto di IDI S.r.l., J.D. Farrods Group Luxembourg S.A. e il dott. DenisMasetti


OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA IDI S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BFC MEDIA S.P.A.

PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

IL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA AVRÀ INIZIO IL 25 APRILE 2022 E SI CONCLUDERÀ IL 13 MAGGIO 2022 (ESTREMI INCLUSI)


Milano, 19 aprile 2022 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 29 marzo 2022 in relazione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") , ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e di quanto disposto dall'art. 10 dello statuto di BFC Media S.p.A. Media S.p.A. (l'"Emittente" o "BFC") , promossa da IDI S.r.l. (l'"Offerente") su massime n. 978.523 azioni ordinarie attualmente in circolazione di BFC, rappresentative del 30,84% del capitale sociale dell'Emittente, prive del valore nominale, con godimento regolare (le "Azioni" o le "Azioni Oggetto dell'Offerta") negoziate sull'Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., l'Offerente comunica l'avvenuta pubblicazione del documento relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta").

Si precisa che l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in data 29 marzo 2022 e consegue al perfezionamento, in pari data, della compravendita (la "Compravendita") da parte di IDI delle n. 1.619.250 Azioni rappresentative del 51% del capitale sociale di BFC (la "Partecipazione di Maggioranza") cedute da JD Farrods Group Luxembourg S.A. ("JD Farrods") in esecuzione di quanto previsto dall'accordo quadro sottoscritto dall'Offerente, da JD Farrods e dal Dott. Denis Masetti in data 30 dicembre 2021 (e dall'addendumsottoscritto in data 23 marzo 2022), a fronte di un prezzo per azione pari a Euro 3,75 e, quindi, per un controvalore complessivo pari a Euro 6.072.187,50.

Si precisa altresì che, tenuto conto che l'accordo quadro contiene pattuizioni parasociali in relazione alla governance di BFC rilevanti, JD Farrods e il Dott. Denis Masetti (le "Parti Farrods") si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), del TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto").

Pertanto l'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna dedotte le azioni già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, cioé (i) le n. 1.619.250 azioni ordinarie rappresentative del 51% del capitale sociale di BFC, corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza e detenute alla data odierna direttamente dall'Offerente, (ii) le n. 563.977 azioni ordinarie rappresentative del 17,76% del capitale sociale di BFC detenute alla data odierna da JD Farrods, nonché (iii) le n. 13.250 azioni ordinarie rappresentative dello 0,4% del capitale sociale di BFC detenute alla data odierna direttamente dal dott. Denis Masetti.

Si segnala che, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente, Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta è a disposizione degli interessati presso:

(i) la sede legale dell'Offerente in Roma, Piazza d'Aracoeli, 3;
(ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Melchiorre Gioia, 55 e il suo sito internet all'indirizzo www.bfcmedia.com;
(iii) gli uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Largo Mattioli n. 3;
(iv) la sede legale degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta e autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle schede di adesione.

Vengono di seguito riportati, in maniera sintetica, i principali elementi dell'Offerta. Per maggiori informazioni si rinvia al Documento di Offerta.

Si segnala che, come meglio precisato nel Documento di Offerta, il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 25 aprile 2022 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 13 maggio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe (il "Periodo di Adesione").

Il 13 maggio 2022 rappresenterà, pertanto, l'ultimo giorno utile per aderire all'Offerta, salvo proroghe e ferma restando l'eventuale riapertura dei termini, applicata su base volontaria in linea con quanto previsto dall'art. 40-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, s.m.i. (la "Riapertura dei Termini") .

La raccolta delle adesioni verrà effettuata tramite compilazione di apposite schede di adesione. Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking S.p.A. svolgerà il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e di Financial Advisor dell'Offerta.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 3,75 per ogni azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta (dedotta la Partecipazione di Maggioranza e le azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto) è pari a Euro 3.669.461,25 (l'"Esborso Massimo").

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta in favore dell'Offerente, corrisponde al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e sarà pertanto (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 20 maggio 2022 (la "Data di Pagamento").

In proposito, si precisa che, alla chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, i l Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto, su base volontaria, per ulteriori 5 (cinque) giorni di borsa aperta in linea con quanto previsto dall'art. 40-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (ove ne ricorrano i presupposti). In tale ipotesi il 27 maggio 2022 rappresenterà la data di chiusura dell'Offerta. In caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta (applicata su base volontaria), il Corrispettivo verrà pagato a chi abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta e, dunque, il 3 giugno 2022 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

L'Offerta non è finalizzata alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext Growth Milan.

Pertanto:

  • nel caso in cui l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, anche dalle Parti Farrods, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, una partecipazione complessivamente superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente procederà alla ricostituzione entro novanta giorni di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In relazione a quanto sopra, pertanto, non troverà applicazione l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF; e

  • nel caso in cui l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, anche dalle Parti Farrods, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non avvalersi del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, mentre sarà soggetto all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In coerenza con quanto sopra previsto, l'Offerente intende in ogni caso procedere al ripristino di un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia (gli "Altri Paesi"), nonché in qualsiasi altro paese ad esclusione dell'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.Copia del Documento di Offerta, o di estratti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

(GD - www.ftaonline.com)