Relatech, Digital Enabler Solution Knowledge (DESK) Company e PMI innovativa quotata sul mercato AIM Italia (Ticker: RLT), annuncia di aver sottoscritto l'accordo vincolante finalizzato all'acquisizione, in una prima fase, del 60% del capitale sociale di Gruppo SIGLA S.r.l. ("Gruppo SIGLA"). Ai sensi del medesimo accordo, il restante 40% del capitale sarà acquisito, in due tranche, con i closing da perfezionarsi, rispettivamente, nel 2023 e nel 2024, al verificarsi di determinate condizioni.

Gruppo SIGLA, con sede a Genova, da oltre 25 anni è attiva nella progettazione e sviluppo di soluzioni e servizi in ambito ICT e automazione per grandi clienti nazionali ed esteri e per enti pubblici.

La Società conta su una rilevante attività di R&D interna che collabora con dipartimenti universitari e centri di ricerca per la progettazione e realizzazione di sistemi ad alto contenuto innovativo nelle aree: Smart City, Health, Environment & Water, Green Economy e Automotive. Gruppo SIGLA investe in numerosi progetti innovativi a livello nazionale ed europeo ed è presente in diversi distretti poli-tecnologici e nel Centro di Competenza "Start 4.0" per la Sicurezza e l'Ottimizzazione delle Infrastrutture Strategiche.

Gruppo SIGLA nel 2019 ha realizzato ricavi delle vendite pari a circa Euro 5,6 milioni con un Ebitda pari a circa Euro 0,7 milioni ed una Posizione Finanziaria Netta pari a circa Euro 1,2 milioni.

*RAZIONALI STRATEGICI *

L'acquisizione si inserisce nel percorso di crescita e sviluppo per linee esterne e rappresenta l'ottava operazione di M&A negli ultimi 6 anni a conferma della vocazione e del consolidato track record del management della Società.

  • Potenziamento area R&D *

**L'operazione di acquisizione assume una valenza particolarmente strategica per Relatech, con forti sinergie legate al business model che, anche per Gruppo SIGLA è incentrato sulla open innovation attraverso una forte collaborazione tra R&D interna e l'ecosistema di partnership scientifiche. L'area R&D di Relatech beneficerà così di un notevole rafforzamento da parte del Centro di Competenza Research & Development di Gruppo SIGLA e dalle partnership scientifiche con distretti e poli tecnologici in particolare sulle tematiche di Cybersecurity, Industry4.0, Internet Of Things ed architetture cloud. Gruppo SIGLA ha creato un Laboratorio congiunto sulla Security con il CIPI - Centro Interuniversitario di Ricerca sull'Ingegneria delle Piattaforme Informatiche ed ha inoltre realizzato, un laboratorio di Ricerca SIGLab focalizzato sulle tematiche di Smart Building e Industrial Internet of Things nei Settori Environmental, Energy Monitoring e Industrial Cyber-Security.

*Consolidamento offerta *

**Il Gruppo SIGLA, grazie alle proprie competenze in numerosi ambiti innovativi, ha sviluppato un'offerta di servizi basati su soluzioni e tecnologie in diversi settori di mercato con particolare focus sui sistemi di automazione industriale, data analysis, e cybersecurity in grado di rafforzare l'offerta del Gruppo Relatech basata sulla propria piattaforma digitale RePlatform, con particolare riferimento ai moduli:

  • ReThing che offre soluzioni per l'interazione fra il mondo fisico e quello digitale per l'acquisizione e il monitoraggio di dati, la prevenzione di possibili disservizi e l'ottimizzazione di processi produttivi in ottica IOT e Industria4.0

  • ReData: che offre strumenti per l'acquisizione di grandi quantità di dati ed elaborazione di analisi evolute attraverso algoritmi di A.I. e Machine Learning per estrarre informazioni di valore per il business, fare previsioni accurate e prendere decisioni corrette e tempestive.

  • ReSec, per l'analisi e la prevenzione delle minacce informatiche e la protezione dei dati e della privacy, anche tramite l'utilizzo della tecnologia blockchain.

Le competenze di Gruppo SIGLA sono inoltre in grado di arricchire la capacità di Relatech di proporre servizi di innovazione e soluzioni digitali rafforzando ulteriormente la proposizione di valore del Gruppo Relatech.

*Ampliamento customer base e ingresso nuovi settori *

L'operazione permetterà a Relatech di consolidare il proprio posizionamento competitivo con l'ampliamento della propria customer base e l'acquisizione di clienti di elevato standing internazionale nonchè l'apertura a nuovi settori quali il settore siderurgico, metallurgico, petrolchimico, energetico ed ambiente, e il rafforzamento nel settore dei trasporti e della logistica, anche attraverso il potenziamento sul territorio ligure dove Relatech opera già con la sede operativa di Genova.

Pasquale Lambardi, Presidente e Amministratore Delegato di Relatech dichiara: "L'operazione rientra nel processo di rafforzamento e consolidamento del nostro modello di business. Attraverso l'acquisizione di Gruppo SIGLA, entriamo in possesso di nuove competenze e soluzioni in ambiti fortemente in crescita e sui quali Relatech sta investendo molto, quali Automazione Industriale, IoT e Cybersecurity.

L'integrazione del Gruppo SIGLA, oltre essere la conferma del vincente track record di M&A societario, consente di consolidare la presenza di Gruppo in alcuni settori di mercato e di aprirsi a dei nuovi, mentre il forte legame con il territorio permetterà di rafforzare la nostra presenza sulla sede di Genova. L'operazione ci permetterà inoltre di ampliare la customer base accogliendo clienti di elevato standing internazionale. Un altro punto di forza dell'operazione sono gli investimenti in attività di ricerca e sviluppo, che apporteranno un valido contributo all'approccio di Open Innovation, uno dei pilastri del business model di Gruppo Relatech. Avvieremo una sinergica collaborazione che consentirà al Gruppo di raggiungere nuovi e sfidanti obiettivi, ed è per questo che consideriamo il Gruppo SIGLA, i suoi soci e suoi dipendenti come partner strategici del nostro Gruppo e a tal riguardo a nome di tutta Relatech diamo il benvenuto ai nuovi colleghi."

I *soci venditori di Gruppo SIGLA *hanno commentato: "In questi anni la nostra società è risultata di notevole interesse da parte di diverse grandi realtà operanti nel settore ICT ma solamente con Relatech abbiamo potuto apprezzare e condividere una visione unitaria della strategia di crescita sul nostro mercato di riferimento che ci ha indotti a scegliere Relatech quale miglior partner per creare un Gruppo che si pone un ambizioso progetto industriale di lungo termine ed in grado di valorizzare il nostro capitale umano e le nostre competenze tecniche"

*STRUTTURA DELL'OPERAZIONE *

**L'operazione, finalizzata all'acquisizione del 100% del capitale da realizzarsi in tre tranches, prevede un corrispettivo pari a circa Euro 2,3 milioni per il 60% del capitale. Tale somma sarà corrisposta al closing, al verificarsi di specifiche condizioni sospensive, in cash per circa Euro 1,73 milioni, salvo earn out basato, inter alia, su una formula che tiene conto del valore dell'EBITDA medio della società per gli esercizi 2020-2022 e della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2022, ed attraverso una componente in kind mediante la cessione di complessive n. 147.970 azioni proprie Relatech convenzionalmente valorizzate ad un valore di Euro 3,838 cadauna.

Il restante 40% sarà acquisito, in due tranche, con i closing da perfezionarsi, rispettivamente, nel 2023 e nel 2024, a seguito dell'approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2022 e 2023, per un corrispettivo che sarà determinato applicando specifiche formule basate, inter alia, sui valori di EBITDA e di PFN di Gruppo SIGLA S.r.l..

Si precisa che i closing relativi alle tranche sono subordinati alle usuali condizioni per operazioni di questo tipo e, in particolare, il closing della prima tranche è subordinato, inter alia, alla notifica dell'operazione al Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 21/2012 (c.d. normativa Golden Power) ed alla non opposizione all'operazione da parte del Consiglio dei Ministri stesso nonché all'ottenimento dell'autorizzazione al cambio di controllo da parte di taluni istituti di credito.

L'accordo sottoscritto con i soci venditori contiene anche specifiche previsioni volte a regolare i termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di soci di Gruppo SIGLA S.r.l., nonché talune disposizioni in materia di corporate governance vincolanti fino al momento in cui Relatech detenga una quota di partecipazione nel capitale sociale inferiore all'80% del capitale.

Nell'ambito dell'accordo stipulato ai fini dell'operazione:

  • i soci venditori di Gruppo SIGLA (non parti correlate di Relatech) hanno assunto uno specifico impegno di lock-up in relazione alle azioni Relatech acquistate, per una durata di 12 mesi dal closing dell'operazione;

  • è previsto che il personale chiave di Gruppo SIGLA continuerà ad esercitare la propria attività presso la target almeno fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e che Relatech possa esercitare opzioni call per l'acquisto delle partecipazioni detenute da tali soggetti in caso di cessazione del rapporto prima di tale data dovuto ad un'ipotesi di bad leaver.

La continuità gestionale in Gruppo SIGLA S.r.l. viene garantita attraverso la nomina la nomina di un Amministratore Delegato designato dai Venditori.

Relatech comunicherà tempestivamente al mercato il perfezionarsi del primo closing.

Thymos Business&Consulting S.r.l. ha assistito in qualità di advisor Relatech nell'operazione, Gianni & Origoni ha ricoperto il ruolo di advisor legale.

(GD - www.ftaonline.com)