Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da *Marbles *S.p.A. con socio unico (l'"Offerente"), ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), sulle azioni ordinarie di Reti Telematiche Italiane S.p.A., in breve *Retelit *S.p.A. (l'"Emittente" o "Retelit"), l'Offerente rende noto quanto segue.
Se non altrimenti definiti nel presente comunicato, i termini con la lettera iniziale maiuscola qui utilizzati avranno il significato loro attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta approvato da CONSOB con delibera n. 21957 del 14 luglio 2021 e pubblicato in data 21 luglio 2021 (il "Documento di Offerta") ovvero nel comunicato emesso in data 6 ottobre 2021 con il quale l'Offerente ha annunciato i risultati definitivi dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini (il "Comunicato del 6 Ottobre"). Il Documento di Offerta, il Comunicato del 6 Ottobre e ogni altro comunicato emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente.

*1.OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART.108, COMMA 2, DEL TUF E RELATIVA PROCEDURA *

**Come già preannunciato nel Comunicato del 6 Ottobre, a seguito del perfezionamento, in data 8 ottobre 2021, dell'acquisto da parte dell'Offerente delle 42.374.105 Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, si sono verificati i presupposti di legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, l'Offerente è tenuto ad acquistare, dai rispettivi titolari che ne facciano richiesta, tutte le 12.415.252 Azioni che non sono attualmente detenute dall'Offerente direttamente o indirettamente tramite Fiber 4.0 (le "Azioni Residue"), incluse le 4.185.636 Azioni Proprie. Le Azioni Residue rappresentano il 7,558% del capitale sociale dell'Emittente.

La procedura - concordata con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti - tramite la quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-Out") prevedrà il corrispettivo e si svolgerà secondo le modalità e i termini indicati qui di seguito.

CORRISPETTIVO PER L'ACQUISTO DELLE AZIONIRESIDUE IN ADEMPIMENTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART.108, COMMA 2, DEL TUF

Nell'ambito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente riconoscerà agli azionisti dell'Emittente che richiedano all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue un corrispettivo in denaro di Euro 3,10 per ciascuna Azione Residua (il "Corrispettivo del Sell-Out"), pari al corrispettivo unitario complessivo già riconosciuto dall'Offerente agli Aderenti all'Offerta. L'importo del Corrispettivo del Sell-Out è stato determinato da CONSOB con delibera n. 22058 adottata in data 27 ottobre 2021.Considerato il Corrispettivo del Sell-Out e il numero complessivo delle Azioni Residue, il controvalore complessivo delle Azioni Residue oggetto della Procedura di Sell-Out è pari a Euro 38.487.281,20.

L'obbligo dell'Offerente di corrispondere a tutti gli azionisti di Retelit che presentino una Richiesta di Vendita (come di seguito definita) il Corrispettivo per il Sell-Out loro spettante è integralmente garantito dalla garanzia di esatto adempimento già emessa da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

PERIODO PER LA PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA

Il periodo concordato con Borsa Italiana durante il quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 1novembre 2021 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 19 novembre 2021, estremi inclusi (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita").

MODALITÀ E CONDIZIONI PER LA PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA

I titolari delle Azioni Residue che intendano richiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue (gli "Azionisti Richiedenti") dovranno presentare, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (ovverosia il 19 novembre 2021), una richiesta di vendita, mediante sottoscrizione e consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda (la "Richiesta di Vendita") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Residue ivi indicate presso detto Intermediario Incaricato. Gli Azionisti Richiedenti potranno altresì consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuate in tempo utile perconsentire agli Intermediari Depositari di depositare le Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all'Offerta (come indicati al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta), vale a dire Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, Crédit Agricole Italia S.p.A. ed Equita SIM S.p.A.

Per poter essere vendute nell'ambito della Procedura di Sell-Out, le Azioni Residue dovranno (i) risultare regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente presso un Intermediario Depositario, (ii) essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, (iii) essere liberamente trasferibili all'Offerente e (iv) avere godimento regolare. Infine, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere vendute nella Procedura di Sell-Out solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita saranno vincolate alla Procedura di Sell-Out. Pertanto, sino alla Data di Pagamento del Sell-Out (come di seguito definita), gli Azionisti Richiedenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi Azionisti Richiedenti. Tuttavia, nel medesimo periodo, gli Azionisti Richiedenti non potranno trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Residue e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi aoggetto tali Azioni Residue.

Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.

DATA DI PAGAMENTO DELCORRISPETTIVO DEL SELL-OUT PER LE AZIONI RESIDUE ACQUISTATE IN ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART.108,COMMA 2, DEL TUF

Il pagamento del Corrispettivo del Sell-Out sarà effettuato dall'Offerente in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Sell-Out e, pertanto, il 26 novembre 2021 (la "Data di Pagamento del Sell-Out"). Il pagamento del Corrispettivo del Sell-Out sarà effettuato dall'Offerente in denaro, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti nelle Richieste di Vendita.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo del Sell-Out si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

2. DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART.111 DEL TUF E OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART.108, COMMA 1, DEL TUF

Qualora, a esito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente venga a detenere, per effetto delle Richieste di Vendita e di ulteriori acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della Procedura di Sell-Out, in conformità alla legge vigente, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente - come già dichiarato, tra l'altro, nel Documento di Offerta - eserciterà il Diritto di Acquisto.

Al riguardo, si ricorda che, poiché ai fini del calcolo della suddetta soglia percentuale le Azioni Proprie devono essere computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente, alla data odierna la partecipazione complessiva (incluse le Azioni Proprie) detenuta dall'Offerente rappresenta il 94,990% del capitale sociale dell'Emittente.

Esercitando il Diritto di Acquisto (ove ne ricorrano le condizioni), l'Offerente adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF, dando corso a una Procedura Congiunta avente a oggetto le rimanenti Azioni ancora in circolazione, i cui termini saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, secondo capoverso, del Regolamento Emittenti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate ai sensi del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF corrisponderà al Corrispettivo del Sell-Out, e sarà quindi pari a Euro 3,10 per Azione.

L'Offerente renderà nota l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'avvio della Procedura Congiuntanel comunicato sui risultati provvisori della Procedura di Sell-Out (che sarà emesso entro la sera del 19 novembre 2021). Se tali presupposti si saranno verificati, nel comunicato verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo di Azioni oggetto della Procedura Congiunta (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini della Procedura Congiunta e (iii) la procedura e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente. Tali informazioni verranno successivamente confermate nel comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura di Sell-Out, che sarà emesso entro il 24 novembre 2021.

3. DELISTING

Come indicato, tra l'altro, nelle Avvertenze, Paragrafi A.8 e A.9, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'EXM (in precedenza MTA) a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Sell-Out, i.e. a decorrere dal 29 novembre 2021, fatto salvo il caso in cui ricorrano, a esito della Procedura di Sell-Out, i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (nel qual caso, la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'EXM (in precedenza, MTA)interverrà nei tempi indicati nell'ultimo paragrafo qui di seguito). In caso di Delisting a esito della Procedura di Sell-Out, i titolari di Azioni dell'Emittente che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni Residue nell'ambito della Procedura di Sell-Out diverranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Come già indicato, se, a esito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente verrà a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Ai sensi della richiamata disposizione del Regolamento di Borsa, in tale scenario Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'EXM (in precedenza, MTA) tenendo conto dei tempi previsti per l'espletamento della Procedura Congiunta.


Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, al Comunicato del 6 Ottobre e a tutti gli altri comunicati relativi all'Offerta emessi dall'Offerente.

(GD - www.ftaonline.com)