Softlab, precisazioni su richiesta della Consob

Informativa al mercato su richiesta di CONSOB ai sensi dell'art.

*Informativa al mercato su richiesta di CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") *

**Roma, 24 aprile 2022 - Softlab S.p.A. (la "Società"), azienda quotata alla Borsa di Milano ed attiva su scala internazionale nel Business Advisory, ICT Consulting e Digital Entertainment, il Collegio Sindacale di Softlab S.p.A. (il "Collegio Sindacale") e Softlab Holding S.r.l. (la "Softlab Holding"), società iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, n. iscr. Registro Imprese, Cod. Fisc. e P. Iva 10395091001, n. R.E.A. MI-2523205, Capitale sociale di Euro 41.324,92 i.v., con sede legale in Viale Zara n. 58, 20124 Milano, la quale detiene direttamente e indirettamente il 63,046% delle azioni della Società (che hanno lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie ma non sono ammesse alla negoziazione sul MTA), in ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF inviata alla Società, al Collegio Sindacale e a Softlab Holding in data 21 aprile 2022, rendono note le seguenti informazioni.

*PREMESSA *

**Nel presente documento si fa riferimento:

  1. alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, messa a disposizione del pubblico in data 7 aprile 2022, alla Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio 2021 del 7 aprile 2022, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, alle relazioni della società di revisione RSM S.p.A. ("RSM") del giorno 7 aprile 2022 sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021. Nelle citate relazioni di revisione RSM ha dichiarato l'impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di Softlab, indicando, tra l'altro, che gli elementi alla base della dichiarazione d'impossibilità si riferiscono al servizio di Tesoreria, esternalizzato nel corso del 2021 da parte di Softlab all'entità correlata Softlab Holding.

In particolare, *la società di revisione ha segnalato *che sono state rilevate operazioni non conformi alle specifiche procedure previste dai contratti di outsourcing, che, secondo quanto indicato dalla Società, risultano essere "conseguenza di problemi tecnici verificatisi nell'ambito di alcune società del Gruppo Softlab che hanno comportato disallineamenti informativi, probabilmente causati da strumenti non del tutto adeguati alle specifiche esigenze operative. Sono stati pertanto programmati, ed in parte eseguiti, taluni interventi significativi allo scopo di semplificare ed uniformare l'operatività e le rendicontazioni quotidiane delle operazioni di tesoreria e, altresì, disposte alcune iniziative sul personale dell'outsourcer".

La società di revisione ha evidenziato di aver appreso inoltre che "[g]razie al rafforzamento del controllo sulle procedure in essere, che ha coinvolto l'Outsourcer mediante verifiche anche manuali sui sistemi, sono state rilevate e prontamente gestite ulteriori operazioni, processate, sebbene in misura inferiore, non in conformità alle specifiche procedure, anche in favore di altri fornitori/dipendenti della società".

Concludendo la propria disamina alla luce delle risultanze delle procedure di revisione svolte e delle carenze riscontrate nel sistema di controllo interno della Softlab, la società di revisione ha evidenziato di non essere stata in grado:

(i) "di confermare né di verificare con procedure alternative la correttezza degli attivi e dei passivi, dei ricavi e dei costi, nonché i relativi flussi di cassa e l'adeguatezza dell'informativa di bilancio";

(ii) "di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle voci degli attivi e dei passivi patrimoniali consolidati, registrate o non registrate, e agli elementi che costituiscono il conto economico consolidato ed il rendiconto finanziario consolidato".

Nella Relazione del 7 aprile 2022, redatta ai sensi dell'art. 153, comma 1, del TUF per l'assemblea convocata per il 28 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha dichiarato che "il sistema amministrativo contabile, anche se basato principalmente sulle attività affidate in outsourcing, grazie alla supervisione del Dirigente Preposto ed alla verifica del rispetto delle procedure da parte dell'Internal Audit, è organizzato in modo da consentire una corretta rappresentazione dei fatti di gestione. […] Pur tuttavia, considerato che si sono riscontrate, nei mesi scorsi, alcune inefficienze nel funzionamento di alcuni servizi affidati in outsourcing, ed in particolare del servizio di Tesoreria", i sindaci ritengono che "il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere migliorato, al fine di garantire alla società il massimo controllo sulle attività affidate all'esterno ed evitare che quanto accaduto si possa ripetere". Nella medesima Relazione, infine, si è dato atto dell'avvio, su "suggerimento del Comitato Controllo e Rischi" di un'attività di "risk assessment" da parte della "funzione di Internal Audit della Società, con una specifica evidenza del rischio relativo alla corretta applicazione delle procedure aziendali e la previsione di adeguati controlli".

  1. Al *comunicato stampa diffuso dalla Società in data 29 marzo 2022 a seguito di richiesta della Consob *ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF del 24 marzo 2022, nel quale la medesima Società ha rappresentato le motivazioni per le quali non ha presentato all'incasso entro i termini di legge un assegno emesso dalla controllante Softlab Tech S.p.A. di 1.501 migliaia di euro, incluso nelle disponibilità liquide sia alla data del 31 dicembre 2021 sia alla data del 31 gennaio 2022. Al riguardo, la Società ha chiarito che tale credito è stato ceduto da quest'ultima alla comune controllante Softlab Holding, nell'ambito del regolamento dell'operazione, relativa alla stipula di contratti di outsourcing con parti correlate, oggetto del Documento Informativo dell'8 febbraio 2022. Inoltre, Softlab ha dichiarato che "In ordine alle ragioni rispetto alle quali Softlab Tech aveva emesso l'assegno occorre sottolineare che, nel periodo 22 ottobre 2021 - 27 dicembre 2021, erano stati effettuati bonifici da parte della Società in favore della Softlab Tech, erroneamente processati dalla funzione Tesoreria della Società, per un importo complessivo pari a euro 1.501 migliaia; partite che la Softlab Tech aveva provveduto a ripristinare integralmente emettendo, in data 31 dicembre 2021, assegno bancario di pari importo in favore della Società". Inoltre, nel medesimo comunicato stampa del 29 marzo 2022, con riferimento alla richiesta della Consob su "Le verifiche svolte, ulteriori a quelle descritte nel richiamato Documento Informativo, circa la sostenibilità finanziaria dell'impegno di garanzia assunto da Softlab Holding, in solido con Softlab Digi e Wiseview, nell'ambito dell'accordo con gli Outsourcer, tenuto conto della situazione finanziaria alla data più recente, per quanto nota, delle società garanti e della relativa capacità di generare flussi di cassa oltre che reddituali", la Società ha rappresentato che "le analisi svolte […] sono state ritenute sufficienti da Softlab a dimostrare la sostenibilità della garanzia offerta da Softlab Holding, […] e, peraltro, (ii) un'analisi finanziaria di lungo periodo – anche se fosse stata resa disponibile – non avrebbe in ogni caso assicurato un grado di attendibilità tale da costituire un ulteriore utile elemento".

I. Considerazioni della Società relative agli elementi alla base della dichiarazione 3 d'impossibilità espressa dal revisore

Nel prendere atto dei contenuti delle relazioni della società di revisione RSM del giorno 7 aprile 2022 sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021, la Società, in primo luogo, ritiene che i disallineamenti informativi – verificatisi non nei sistemi di Softlab S.p.A. ma esclusivamente in occasione della gestione del dato informativo da parte dell'outsourcer cui è affidata la funzione di Tesoreria –, tutti rilevati dal sistema di controllo interno e successivamente corretti, non hanno dato luogo ad errori nelle scritture contabili potenzialmente significativi e pervasivi, tali da determinare per il revisore l'impossibilità di esprimere un giudizio. Pur concordando con il Collegio Sindacale che "il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere migliorato, al fine di garantire alla società il massimo controllo sulle attività affidate all'esterno", la Società ribadisce che il sistema amministrativo-contabile è organizzato in modo da consentire una corretta e tempestiva rappresentazione dei fatti di gestione.

Pur prendendo atto di quanto dichiarato dal revisore, si evidenzia che le osservazioni del revisore in riferimento al sistema di controllo interno – peraltro formulate con meri richiami a dichiarazioni rese dalla stessa Società – non paiono supportate da una adeguata attività di verifica, in ipotesi anche con procedure alternative, sicché non si vede come il revisore – alla luce della copiosa documentazione acquisita – non sia pervenuto in possesso degli elementi probativi appropriati in merito alle incertezze evidenziate, comunque sufficienti a formulare un giudizio.

Nel rinviare alle più puntuali osservazioni formulate di seguito, la Società ribadisce che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, messa a disposizione del pubblico in data 7 aprile 2022, è conforme alle norme di legge ed ai principi contabili applicabili e rappresenta con chiarezza e in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del gruppo di cui è a capo (il "Gruppo") e il risultato economico dell'esercizio.

*a. In particolare, in relazione alle operazioni non conformi alle procedure previste dai contratti di outsourcing rilevate dal revisore con riferimento al servizio di Tesoreria: *

*i. in merito agli strumenti che gli outsourcer utilizzano nell'erogazione del servizio in parola, definiti dalla Società "non del tutto adeguati alle specifiche esigenze operative" nonché alcune indicazioni circa il numero di risorse e i presidi organizzativi di controllo previsti. *

**Nell'erogazione dei servizi in carico agli outsourcer, questi ultimi utilizzano il sistema amministrativocontabile della Società (ERP Zucchetti "Gestionale 2") che attualmente non è integrato né con i sistemi di internet banking utilizzati dalla Tesoreria per processare i pagamenti né con il sistema CoGe utilizzato dagli uffici amministrativo-contabili per verificare le autorizzazioni e la documentazione relative ai pagamenti da processare. A causa della mancata integrazione tra i sistemi, gli outsourcer utilizzano report excel estratti dai ridetti sistemi che poi vengono elaborati manualmente. La complessità operativa derivante (i) dalla mancata integrazione tra i sistemi, (ii) dall'utilizzo di strumenti non sempre adeguati – quali fogli excel – e (iii) dall'elevata manualità nella gestione dei dati ha causato, in taluni casi, l'esecuzione da parte del servizio di Tesoreria di operazioni non processate in conformità alle procedure. Nel definire le procedure amministrative e contabili redatte ai sensi dell'articolo 154 bis, comma 3, del D. Lgs 58/98 (le "Procedure"), che sono state fornite agli outsourcer al fine di regolare le attività operative ed introdurre adeguati controlli nell'esecuzione delle stesse, la Società ha tenuto in considerazione il fatto che le scritture contabili non avvengono in automatico su tutti i sistemi e che i dati vengono inseriti manualmente e più volte nei differenti sistemi informativi; motivo per cui gran parte dei controlli identificati nelle Risk Control Matrix delle Procedure sono di tipo "manuale". Al servizio di Tesoreria sono dedicate quattro risorse operative che, nell'esecuzione delle attività quotidiane, seguono procedure conformi a quanto previsto dalle Procedure fornite da Softlab e che 4 prevedono presidi di controllo coerenti con quanto definito nelle Risk Control Matrix delle ridette Procedure.

Nello specifico, i controlli a carico del servizio di Tesoreria previsti dalle Procedure sono i seguenti:

|Procedura|Sub processi|Obiettivo di Controllo|Disegno del controllo esistente||Descrizione|Resp. del controllo esistente|Manuale (M)/Sistemico (S)||Ciclo Tesoreria e Finanza|Gestione dei pagamenti|Tutte le operazioni sono adeguatamente autorizzate|Il soggetto autorizzato (secondo i poteri di delega esistenti) invia il mandato di pagamento tramite internet banking al quale ha accesso con specifica profilazione utente in modalità dispositiva|; secondo i poteri di delega|M||Ciclo Tesoreria e Finanza|Gestione incassi|L'archiviazione e la gestione della documentazione è a cura del personale autorizzato ed effettuata in maniera opportuna|Giornalmente l'Ufficio Tesoreria (OS) estrae dal sistema home banking i movimenti del giorno precedente e carica il file all'interno della cartella di Sharepoint. L'accesso alla cartella di Sharepoint è limitato a personale autorizzato con profilazioni differenti.|Ufficio Tesoreria (in carico ad ousourcer)|M||Ciclo Personale e Payroll|Elaborazione degli stipendi|Garantire la tracciabilità dell'avvenuta transazione|Copia della quitanza dell'F24 pagato viene archiviata in una cartella di Sharepoint a cui hanno accesso solo limitate persone|Ufficio Tesoreria (in carico ad ousourcer)|M|

*ii. In merito agli "interventi significativi" programmati ed in parte eseguiti "allo scopo di semplificare ed uniformare l'operatività e le rendicontazioni quotidiane delle operazioni di tesoreria" e alle iniziative disposte "sul personale dell'outsourcer". *

**Softlab Holding ha comunicato alla Società che a partire dal prossimo giugno tutte le società del Gruppo Softlab Holding utilizzeranno il nuovo sistema ERP Zucchetti "Gestionale 2" ed è in corso lo studio inerente l'integrazione di Gestionale 2 con il sistema extra-contabile CoGe e con il sistema di TeamSystem Paghe (gestione payroll).

Come già emerso dalle analisi svolte da Softlab Holding, la Società ritiene che tali interventi consentiranno di 1) automatizzare le scritture contabili, 2) ottimizzare i flussi di tesoreria, 3) evitare i disallineamenti informativi derivanti dall'utilizzo di fogli excel e dal "ripetuto" inserimento manuale dei dati nei differenti sistemi informativi. Conseguentemente la Società procederà con l'aggiornamento delle Procedure sia relativamente alla definizione delle responsabilità e delle modalità operative sia riguardo alla Risk Control Matrix prevedendo, ove possibile, controlli "sistemici". Relativamente alle iniziative disposte sul personale dell'outsourcer, Softlab Holding ha comunicato che è in fase di completamento la formazione del personale sul nuovo sistema informativo ed è in fase di valutazione la selezione di una ulteriore risorsa a supporto del team.

*iii. In merito alle "ulteriori operazioni, processate, sebbene in misura inferiore, non in conformità alle specifiche procedure, anche in favore di altri fornitori/dipendenti della società" richiamate dalla società revisione nella propria relazione al bilancio 2021. *

**In considerazione di quanto rilevato in ordine alle transazioni erroneamente processate dalla funzione Tesoreria in favore di Softlab Tech S.p.A. registrate, nel periodo 22 ottobre 2021 - 27 dicembre 2021, la Società ha ritenuto opportuno, in sede di sottoscrizione dei nuovi contratti di outsourcing, di chiedere agli outsourcer di rafforzare i presidi tesi a garantire – nell'ambito delle prestazioni rese – il rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate da Softlab, anche ai sensi dell'articolo 154 bis, comma 3, del D. Lgs 58/98. Grazie al rafforzamento del controllo sulle procedure in essere implementate dall'outsourcer anche mediante ulteriori controlli manuali – in special modo durante il periodo di migrazione dei sistemi come descritto al romanino (ii) che precede – è stato possibile rilevare e gestire tempestivamente ulteriori operazioni processate non in conformità procedura "Ciclo tesoreria e finanza".

In particolare, nei primi tre mesi del 2022 le ridette operazioni si sono limitate a num. 2 bonifici verso fornitori e num. 1 bonifico verso una parte correlata. La Società ritiene che i presidi attualmente adottati dagli outsourcer hanno elevato la qualità del servizio consentendo di limitare sensibilmente e – ci si attende nell'immediato futuro – di evitare del tutto tali operazioni non conformi alle Procedure anche all'esito del completamento dell'integrazione 5 dei sistemi informativi già descritta.

*b. In particolare, in merito alle dichiarazioni della società di revisione afferenti alla circostanza di non essere stata in grado (i) "di confermare né di verificare con procedure alternative la correttezza degli attivi e dei passivi, dei ricavi e dei costi, nonché i relativi flussi di cassa e l'adeguatezza dell'informativa di bilancio" e (ii) "di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle voci degli attivi e dei passivi patrimoniali consolidati, registrate o non registrate, e agli elementi che costituiscono il conto economico consolidato ed il rendiconto finanziario consolidato". *

**In ordine a tali conclusioni formulate dal revisore, occorre evidenziare preliminarmente che nel corso del 2021 e fino all'approvazione del Progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società ha mantenuto contatti costanti con RSM.

Alla società di revisione è stata difatti tempestivamente prodotta e messa a disposizione tutta la documentazione contabile richiesta; nello specifico, sono stati forniti tutti i mastrini, tutti gli estratti conto, tutti i contratti attivi e passivi richiesti. Inoltre, sono stati volta per volta forniti tutti i chiarimenti e gli approfondimenti ritenuti necessari dal medesimo revisore. Occorre, inoltre, evidenziare che nel periodo immediatamente precedente all'approvazione del Progetto di bilancio, l'attività del revisore si è incentrata quasi esclusivamente sull'analisi delle transazioni erroneamente processate in favore di Softlab Tech S.p.A. dal servizio di Tesoreria affidato in outsourcing; nello stesso periodo, nessuna richiesta di chiarimento è pervenuta alla Società in merito a quanto riportato in contabilità.

La Società ritiene che le scritture contabili sono corrette e conformi alle norme e ai principi contabili di riferimento, la classificazione ed imputazione di costi e di ricavi è corretta e tempestiva; tutti i movimenti finanziari sono rilevati e contabilizzati correttamente e tempestivamente, ivi inclusi le transazioni processate non in conformità alle Procedure; le scritture di rettifica, integrazione e completamento, effettuate nella fase di chiusura del bilancio, legate alla registrazione delle fatture da emettere, delle fatture da ricevere, degli ammortamenti, dei costi e ricavi non di competenza, sono formalmente e sostanzialmente corrette; infine, tutte le valutazioni legate agli aspetti patrimoniali, all'impairment test e alla valutazione delle posizioni creditorie sono state effettuate in aderenza alla normativa vigente e in conformità alle relative procedure.

In definitiva, la Società ritiene che il Progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 è redatto in piena conformità alla disciplina applicabile e rappresenta, pertanto, con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo e il risultato economico dell'esercizio. Pur prendendo atto delle ragioni per le quali il revisore ha ritenuto di non poter esprimere un giudizio, la Società ritiene pertanto che esse non siano condivisibili tenuto conto della completezza della documentazione prodotta dalla Società ed acquisita dal revisore, delle integrazioni e chiarimenti forniti dalla Società ad ogni richiesta formulata dal revisore, il quale non ha peraltro formulato. specifiche richieste di approfondimenti sui temi evidenziati nella propria relazione.

c. In particolare, in merito agli interventi tramite i quali, alla data delle relazioni di revisione, "gli amministratori stavano ancora rimediando alle carenze del sistema di controllo interno occorse nell'esercizio 2021".

Nel corso della valutazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società ("SCIGR"), effettuata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2022, si è rilevato che la Società nel corso del 2021 ha posto in essere talune azioni volte a rendere sempre più efficiente il sistema in parola. Pur tuttavia, alla luce di alcune non conformità nell'applicazione di specifiche procedure riscontrate prevalentemente nell'ultimo trimestre del 2021, il Consiglio ha ritenuto che il sistema SCIGR – seppur complessivamente adeguato – debba essere oggetto di 6 ulteriori miglioramenti. Allo scopo, il Consiglio di Amministrazione ha identificato alcuni interventi volti a migliorare lo SCIGR tra i quali quelli di seguito elencati.

a) Richiesta all'Internal Audit di (i) aggiornare opportunamente il risk assessment in modo tale che in esso sia rappresentato e valutato adeguatamente il rischio relativo all'applicazione non conforme delle suddette Procedure e (ii) di elaborare uno specifico piano di verifica della corretta attuazione degli opportuni relativi controlli ("Piano di Audit"). Il completamento e la formalizzazione del Risk Assessment aggiornato e del Piano di Audit 2022, come si evince dalla relazione fornita alla Società dall'Internal Audit, sono previsti entro il 31 maggio 2022; i due documenti saranno quindi sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

b) Aggiornamento delle Procedure sia relativamente alla definizione delle responsabilità e delle modalità operative sia riguardo alla Risk Control Matrix, al fine di renderle maggiormente rispondenti alle specifiche esigenze operative e di controllo identificate dalla Società nonché agli interventi per l'efficientamento e l'integrazione dei sistemi informativi posti in essere da Softlab Holding descritti al par. I lett. a), rom. (ii). La Società prevede in particolare di completare l'aggiornamento delle Procedure entro due mesi dal termine di tutti i ridetti interventi.

c) Definizione e successiva esecuzione di un'attività di audit da parte della Società nei confronti degli outsourcer in ordine (i) alla verifica dell'efficienza dei sistemi informativi successivamente alla loro integrazione e (ii) al rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate dalla Società, al fine di potenziare il monitoraggio delle procedure stesse. La Società prevede di portare a termine tale attività entro tre mesi dal termine di tutti gli interventi descritti alla precedente lettera b).

La Società rileva che quanto evidenziato dal revisore alla data delle relazioni tiene conto di quanto appena evidenziato in ordine alle tempistiche necessarie per l'implementazione e il completamento dei principali interventi volti a rendere maggiormente efficace lo SCIGR.


*II. Considerazioni del Collegio Sindacale più dettagliate, anche tenuto conto dei compiti a quest'ultimo spettanti in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. 39/2010, rispetto a quelle rappresentate nella Relazione del 7 aprile 2022, su: *

a. la valutazione sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e del sistema di controllo interno di Softlab.

I Sindaci al riguardo fanno presente quanto segue. Come già illustrato nella relazione del 7 aprile scorso il sistema amministrativo-contabile viene giudicato adeguato alle specifiche esigenze della società, e questo anche a seguito del cambio del Dirigente preposto. Per quanto a nostra conoscenza, anche sulla base delle interlocuzioni avute con la società di revisione – prima EY e dallo scorso anno RSM – e con l'Organismo di Vigilanza, i flussi informativi appaiono adeguati, i report periodici portati all'attenzione del Consiglio risultano esaustivi. Quanto al sistema di controllo interno questo Collegio ritiene debba essere migliorato, specialmente nella considerazione che la maggior parte dei servizi sono affidati a terzi in base a contratti di outsourcing, e che nei mesi scorsi, proprio nello svolgimento di detti servizi, si sono verificati episodi di non perfetto svolgimento del lavoro. Ciò è stato evidenziato dal Collegio agli organi preposti nel corso delle numerose riunioni succedutesi nei mesi scorsi, sottolineando la necessità di organizzare meglio i servizi esterni, assicurandosi che gli outsourcer siano essi stessi dotati degli opportuni strumenti di controllo interno, prevedendo riscontri più frequenti da parte della Società.

*b. Gli elementi alla base delle dichiarazioni della Società di revisione RSM, sopra riportate, in merito all'impossibilità di quest'ultima di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato di Softlab al 31 dicembre 2021. *

**I Sindaci al riguardo fanno presente quanto segue. Sul punto come Collegio non possiamo che prendere atto di quanto riferitoci dalla società di revisione nel corso dei nostri ultimi incontri, riportando conclusioni dalla stessa società trascritte nella loro relazione al bilancio d'esercizio. RSM in buona sostanza ha ritenuto che le irregolarità verificatesi a cavallo della chiusura dell'esercizio hanno evidenziato carenze nel controllo interno della società tali da non consentire loro di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato.

*c. Gli interventi effettuati e/o programmati dalla Società per rafforzare l'adeguatezza del sistema di controllo interno, precisando la tempistica prevista per lo svolgimento della sopra richiamata attività di risk assesment da parte della Funzione di Internal Audit e riportando le raccomandazioni e/o le proposte eventualmente formulate da codesto Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione al fine di garantire l'integrità del processo di informativa finanziaria. *

**I Sindaci al riguardo fanno presente quanto segue. La necessità di un miglioramento del controllo interno si è evidenziata a seguito degli episodi accaduti a cavallo della fine dell'anno; già in occasione della negoziazione dei nuovi contratti di outsourcing, la Società ha richiesto ed ottenuto dagli outsourcer una serie di condizioni volte a garantire un miglior funzionamento dei servizi resi. In particolare, al fine di perseguire un miglioramento del servizio reso, ma anche di consentire un migliore e più tempestivo controllo delle attività svolte, gli outsourcer si sono impegnati ad adottare quanto prima un modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, obbligandosi fino ad allora a fare tutto il possibile per rispettare il medesimo modello già adottato dalla Società, ed inoltre Softlab Holding si è impegnata a rafforzare i presidi volti a garantire il rispetto delle procedure amministrative e contabili adottate da quest'ultima anche attraverso l'adeguata formazione del proprio personale. Come si è detto gli impegni di cui sopra sono stati assunti con la sottoscrizione dei nuovi contratti di outsourcing tra l'8 e il 10 febbraio 2022; da allora il Collegio, anche a causa di nuovi episodi di non corretto funzionamento della gestione di tesoreria, ha nuovamente sollecitato la Società – nel corso delle riunioni tenutesi e con corrispondenza diretta – sia per pretendere una gestione dei servizi esterni più efficiente, sia perché il controllo preventivo di tali servizi fosse più stringente ed efficace. Come già indicato nella relazione al bilancio, la Società ha deciso di far rivedere alla funzione di Internal Audit il risk assesment della Società, con una specifica evidenza del rischio relativo alla corretta applicazione delle procedure aziendali e la previsione di adeguati controlli.

In tal senso la Società ci ha informato che, aderendo a tale richiesta, la funzione Internal Audit ha già intrapreso le seguenti iniziative:

• alla luce delle risultanze delle attività di audit svolte nel corso del 2021, acquisizione da parte dei responsabili delle funzioni per le quali sono emerse non conformità degli interventi correttivi pianificati; questa attività dovrebbe concludersi entro la fine del corrente mese di aprile;

• definizione del Risk assesment annuale, per la valutazione di tutte le tipologie di rischi a cui si ritiene essere esposta la Società, con la valutazione delle nuove misure adottate per la loro mitigazione; per tale attività viene prevista l'interazione con il Collegio e dovrebbe concludersi entro il 31 maggio p.v.;

• entro la stessa data è prevista la definizione del nuovo Piano di audit da sottoporre – unitamente al Risk assesment aggiornato – al Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo si informa che proprio nei giorni scorsi, insieme con l'Organismo di Vigilanza e con RSM, è stato fissato un incontro per l'11 maggio p.v. per un reciproco confronto sulle rispettive attività di 8 monitoraggio e sui punti di comune interesse inerenti i servizi dati in outsourcing, il loro corretto funzionamento, il livello di controllo interno alla luce di quanto concordato nei mesi scorsi.


*III. Indicazioni fornite dalla Softlab Holding in ordine alla situazione finanziaria della medesima Softlab Holding e delle società diverse da Softlab S.p.A. da questa controllate, a partire dal mese di maggio 2021, mese in cui risulta sottoscritto il contratto preliminare di cessione da Softlab Tech S.p.A. a Softlab S.p.A. del ramo assicurativo, fino a data recente. *

**Il prospetto della posizione finanziaria netta ("PFN") sotto riportato illustra il valore aggregato dell'indebitamento a breve e medio lungo termine delle società che rientrano nel perimetro di consolidamento, ad esclusione della Softlab, della capogruppo Softlab Holding S.r.l. (il perimetro di consolidamento comprende le società di seguito elencate: Softlab Tech S.p.A., società con sede legale a Milano in Viale Zara, 58; Holding IT s.r.l., società con sede legale a Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 6; Tech Rain S.p.A., società con sede legale a Milano in Viale Zara, 58; DigitalGo S.p.A., società con sede legale a Roma in Piazza Konrad Adenauer, 3; Softlab Digi S.p.A., società con sede legale a Milano, in Viale Piero e Alberto Pirelli, 6; Insed s.r.l., società con sede legale in Milano Viale Piero e Alberto Pirelli, 6; Unoone s.r.l., società con sede legale a Roma in Piazzale Konrad Adenauer, 3; Kialotek s.r.l., società con sede legale a Formello (RM), in Viale America, 16).

*POSIZIONE FINANZIARIA NETTA *

**(in migliaia di euro)

|GRUPPO SOFTLAB *|28/02/2022 |30/04/2021 *||A. Disponibilità liquide |1.079 |1.866 ||B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |- |- ||C. Altre attività finanziarie correnti |- |- ||D. Liquidità (A+B+C) |1.079 |1.866 ||E. Debiti finanziario corrente |5.494 |5.691 ||F. Parte corrente del debito finanziario non corrente |165 |170 ||G. Indebitamento finanziario correnti (E+F) |5.659 |5.861 ||H. Indebitamento finanziario corrente netto (G+D) |4.580 |3.995 ||I. Debiti finanziario non corrente |5.849 |6.099 ||J. Strumenti di debito |- |- ||K. Debiti commerciali ed altri debiti non correnti |27.455 |23.065 ||L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K) |33.304 |29.164 ||M. Totale indebitamento finanziario (H+L) |37.884 |33.159 |

Si segnala che l'indebitamento riportato alla voce "K" del prospetto è rappresentato da debiti tributari oggetto di rateizzazione con l'Agenzia delle Entrate – e in corso di regolare pagamento – alle date di riferimento della PFN in analisi, 30 aprile 2021 e 28 febbraio 2022; inoltre, al 28.02.2022 l'indebitamento di cui alla medesima voce, di competenza di Softlab Holding, è pari a 523 migliaia di euro.

L'indebitamento finanziario non corrente è rappresentato da finanziamenti accesi presso primari istituti di credito mentre il debito finanziario corrente è rappresentato dall'utilizzo degli affidamenti autoliquidanti disponibili presso i medesimi istituti di credito oltreché da anticipazioni ricevute, a fronte di cessioni di crediti commerciali, nell'ambito dei contratti di factoring attivi alle date di riferimento.

Le informazioni fornite nel presente paragrafo sono state trasmesse in data 24 aprile 2022 alla Società da Softlab Holding al fine di consentirne la diffusione, con unico comunicato stampa, in ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF inviata alla Società, al Collegio Sindacale e a Softlab Holding in data 21 aprile 2022.


Il Documento integrativo contenente le informazioni di cui ai paragrafi I e II è stato depositato presso la sede sociale, diramato tramite il meccanismo di stoccaggio 1INFO gestito da Computershare S.p.A. e messo a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito web della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa (sezione Investor Relations/ Bilanci e relazioni). Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations del sito www.soft.it/softlabspa. Si rende altresì noto che, per la diffusione delle informazioni regolamentate, la Società si avvale del circuito 1INFO-SDIR gestito da Computershare S.p.A..

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