Trawell Co, avviso di offerta per l'aumento di capitale

TraWell Co, a seguito della delega ad aumentare il capitale conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 maggio 2021, di cui al verbale in pari data a rogito Notaio Claudio Caruso di Milano, e della conseguente delibera assunta ai sensi dell'art.

TraWell Co, a seguito della delega ad aumentare il capitale conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 maggio 2021, di cui al verbale in pari data a rogito Notaio Claudio Caruso di Milano, e della conseguente delibera assunta ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2021, di cui al verbale in pari data a rogito Notaio Claudio Caruso di Milano, con cui è stata data esecuzione parziale alla predetta delega mediante:

  • un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 2.000.000,00 (due milioni), con esclusione di sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da offrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 giugno 2021 ("Aumento Delegato in Opzione");

  • l'emissione di warrant *da abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie rivenienti dal predetto Aumento Delegato in Opzione ("Warrant"), in ragione di *2 (due) Warrant ogni nuova azione ordinaria sottoscritta, ciascuno dei quali incorporante il diritto di sottoscrivere, entro il termine ultimo del 16 dicembre 2024 incluso, una nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio del Warrant;

  • un ulteriore aumento di capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 16 dicembre 2024 nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni Warrant esercitato ("Aumento Delegato Warrant"), comunica l'avvio dell'offerta in opzione agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del codice civile, delle nuove azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento Delegato in Opzione, ai termini e alle condizioni di seguito riportate ("Offerta in Opzione").

*DESCRIZIONE DELL'OFFERTA *

**L'Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 1.859.925 nuove azioni ordinarie TraWell Co, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e godimento regolare (le "Nuove Azioni"), per un controvalore complessivo massimo di Euro 1.859.925,00. Le Nuove azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile nel rapporto di n. 3 Nuove Azioni per n. 1 azione ordinaria posseduta. Alle Nuove Azioni saranno abbinati gratuitamente Warrant in ragione di 2 (due) Warrant ogni Nuova Azione sottoscritta.

*PREZZO DELLE AZIONI *Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Nuova Azione è pari ad Euro 1,00 (da imputarsi interamente a capitale sociale e con esclusione di sovrapprezzo) ("Prezzo di Offerta"), come determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 giugno 2021.

*CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI *

**Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM") alla data di emissione. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il medesimo codice ISIN IT0005378325 delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni ("Diritti di Opzione") è stato attribuito il codice ISIN IT0005446478.

*PERIODO DELL'OFFERTA IN OPZIONE E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE *

**I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni potranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 7 giugno 2021 al 23 giugno 2021 estremi inclusi (il "Periodo di Opzione") e saranno negoziabili su AIM dal 7 giugno 2021 al 17 giugno 2021, estremi inclusi. I Diritti di Opzione saranno messi a disposizione degli aventi diritti tramite Monte Titoli S.p.A. a fronte delle azioni ordinarie della Società registrate nei loro conti all'8 giugno 2021 (record date). L'adesione all'Offerta in Opzione delle Nuove Azioni dovrà avvenire mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., presso i quali sono depositati i diritti. Il modulo di sottoscrizione verrà messo a disposizione entro la data di inizio del Periodo di Offerta sul sito internet della Società e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 23 giugno 2021. Ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L'adesione all'Offerta in Opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

I Diritti di Opzione eventualmente non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti su AIM ad opera dell'intermediario incaricato dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, salvo chiusura anticipata. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta su AIM saranno previamente comunicate al pubblico, unitamente al numero dei Diritti di Opzione non esercitati oggetto dell'offerta su AIM, mediante apposito comunicato pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.safe-bag.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com.

*PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI *

**Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione, secondo i termini e le modalità indicate nel modulo di adesione. Nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte di TraWell Co a carico del sottoscrittore. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data.

*WARRANT ABBINATI ALLE NUOVI AZIONI E RELATIVO AUMENTO DELEGATO WARRANT *

**Alle Nuove Azioni saranno abbinati gratuitamente massimi n. 3.719.850 Warrant in ragione di 2 (due) Warrant ogni Nuova Azione sottoscritta. I Warrant attribuiscono a ciascun titolare la facoltà di sottoscrivere una nuova azione ordinaria TraWell Co, priva di valore nominale, avente godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio del Warrant ("Azioni di Compendio"), nel rapporto di una Azione di Compendio per ogni Warrant presentato per l'esercizio.

Il prezzo di esercizio dei Warrant è pari a Euro 8,00, come determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 giugno 2021. Conseguentemente, si prevede che l'Aumento Delegato Warrant sia attuato mediante emissione di massime n. 3.719.850 Azioni di Compendio, corrispondenti a un controvalore massimo di Euro 29.758.800,00.

I Warrant potranno essere esercitati nel periodo intercorrente tra il 1° settembre 2021 e il 16 dicembre 2024, estremi compresi. I Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e saranno accreditati sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli unitamente alle Nuove Azioni rivenienti dall'esercizio dei Diritti di Opzione al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data.

Ai Warrant sarà assegnato il codice ISIN IT0005446726.

*DESTINATARI DELL' OFFERTA *

Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società e l'Offerta in Opzione è promossa esclusivamente in Italia. I Diritti di Opzione, le Nuove Azioni, i relativi Warrant e le Azioni di Compendio non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone e negli ulteriori Altri Paesi (come infra definiti) e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'Offerta in Opzione, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita ("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.

Ogni adesione all'Offerta in Opzione posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata. Agli Azionisti della Società che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli Azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

*AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI *

**Le Nuove Azioni saranno ammesse alla negoziazione in via automatica su AIM al pari delle azioni TraWell Co in circolazione. Con riguardo ai Warrant che verranno emessi in abbinamento alle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento Delegato in Opzione, la Società presenterà tempestivamente domanda di ammissione alle negoziazioni su AIM. Il documento di ammissione alle negoziazioni dei Warrant e il "Regolamento dei Warrant TraWell Co 2021- 2024" saranno resi disponibili nei termini previsti dalla normativa regolamentare vigente presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.safe-bag.com.

*ESENZIONE DA PROSPETTO *

**Si segnala che non ricorre alcun obbligo di pubblicazione di un Prospetto Informativo ai sensi del Reg. UE 2017/1129 ("Regolamento Prospetto"), del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), in ragione dell'ammontare massimo, fissato in Euro 1.859.925,00, dell'aumento di capitale in parola. L'Aumento Delegato in Opzione rientra infatti nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall'art. 100 del TUF, dall'art. 34-ter, comma 01. del Regolamento Emittenti, in conformità con quanto previsto dall'art. 3, paragrafo 2, comma 1, lettera b) del Regolamento Prospetto. Si precisa inoltre che l'attribuzione gratuita dei Warrant, così come il conseguente Aumento Delegato Warrant, non costituisce un'offerta al pubblico di titoli ai sensi del Regolamento Prospetto e del TUF, come altresì chiarito dalle Q&A ESMA. Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Varese ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del codice civile, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.safe-bag.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com e reso disponibile al pubblico presso la sede della Società. Gallarate, 3 giugno 2021

(GD - www.ftaonline.com)