Il Consiglio di Amministrazione di WIIT, uno dei principali player europei nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, riunitosi in data odierna ha, inter alia, approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 – redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS – e la relazione sulla gestione.

L'Amministratore Delegato, Alessandro Cozzi, ha commentato: "I risultati del 2021 confermano il persistente trend di crescita del Gruppo su tutti gli indicatori economico-finanziari. Tutte le società acquisite hanno raggiunto e, in alcuni casi, superato gli obiettivi di budget previsti. Per poter supportare la crescita abbiamo deciso di adeguare ulteriormente l'infrastruttura investendo nell'ampliamento e adeguamento dei Data Center delle società acquisite agli elevati standard qualitativi di WIIT. I primi mesi dell'anno confermano il trend positivo del 2021 supportato dalla crescita della pipeline commerciale, grazie all'ingresso di nuovi clienti e all'attività di upselling sui clienti esistenti. Stiamo inoltre investendo nelle strutture commerciali e marketing a supporto del nostro posizionamento di mercato quale leader europeo nella digital transformation delle aziende. infine abbiamo firmato i primi contratti in Germania per i servizi di Cloud su applicazioni mission critical SAP e abbiamo abilitato nuovi servizi di Virtual and Augmented Reality".

*Risultati consolidati al 31 dicembre 2021 *

**Al 31 dicembre 2021 il gruppo facente capo a *WIIT *(il "Gruppo WIIT") ha registrato ricavi adjusted consolidati pari a Euro 77,9 milioni, in forte crescita (+48,3%) rispetto a Euro 52,5 milioni nel 2020. Tale incremento è guidato dallo sviluppo organico, dal focus sui servizi a maggiore valore aggiunto, dall'acquisizione di nuovi clienti, dal cross selling sui clienti delle società acquisite e dal consolidamento delle stesse.

L'*EBITDA Adjusted consolidato *si attesta al 31 dicembre 2021 a Euro 29,5 milioni (+61,2%) rispetto a Euro 18,3 milioni del 2020 e registra un margine sui ricavi del 38,3%. Al 31 dicembre 2021 il margine di WIIT è pari al 42,6% sostanzialmente in linea con quello dell'anno precedente, in miglioramento il margine di Adelante che passa dal 21,1% del 2020 al 22,9% del 2021. Il margine di Matika si assesta al 30,1% dal 27,2% dell'anno precedente, quello di Etaeria S.p.A. ("Etaeria") al 25,4% dal 19,5% del 2020, mentre il margine di myLoc managed IT AG ("myLoc") è pari al 47,2% rispetto al 43,9% del 2020. Il margine di Mivitec è del 21,8% mentre Boreus Gmbh ("Boreus") si assesta al 37,2% e Gecko Gesellschaft für Computer und Kommunikationssysteme m.b.H. ("Gecko") al 30%.

La normalizzazione operata a livello di *Margine Operativo Lordo (EBITDA) *al 31 dicembre 2021 si riferisce: per Euro 0,7 milioni a costi relativi all'integrazione del prezzo di acquisto del 20% del capitale sociale di Matika S.p.A. contabilizzato nel mese di giugno 2021 ed Euro 1,2 milioni relativi all'ultima opzione del 20% contabilizzati nel mese di dicembre e pagati nel mese di febbraio 2022, per Euro 0,4 milioni a costi relativi all'integrazione del prezzo di acquisto del 40% del capitale sociale di Etaeria S.p.A. relativi alla prima e seconda opzione di acquisto (entrambe per una partecipazione pari al 20% del capitale sociale) contabilizzati nel mese di dicembre 2021 e pagati nel corso del mese di marzo 2022, per Euro 0,8 milioni ai costi relativi ai piani di stock option e stock grant e per Euro 3,0 milioni ai costi relativi alle operazioni di M&A.

Il valore degli ammortamenti e svalutazioni si assesta a circa Euro 14,0 milioni in crescita di Euro 4,8 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, e riflette gli investimenti effettuati.

Il *margine operativo netto Adjusted (EBIT Adjusted) *si attesta al 31 dicembre 2021 ad Euro 15,5 milioni rispetto ad Euro 9.0 milioni registrati del 2020, e rappresenta il 20,1% dei ricavi, nonostante la crescita degli ammortamenti e svalutazioni, rispetto al 2020, da Euro 9,3 milioni a Euro 14 milioni.

La normalizzazione operata a livello di *Margine Operativo netto (EBIT) *al 31 dicembre 2021 si riferisce ai sopracitati aggiustamenti a livello di EBITDA e al valore degli ammortamenti relativi alla PPA (c.d. "Purchase Price Allocation") per le acquisizioni per Euro 4,2 milioni.

Gli oneri finanziari Adjusted si attestano a Euro 2,7 milioni rispetto a Euro 1,4 milioni sull'esercizio 2020. La voce contiene principalmente gli interessi passivi su mutui per circa Euro 1 milioni, nonché gli oneri dei leasing riferiti ai diritti d'uso delle macchine elettroniche, affitto immobili e noleggio autovetture per Euro 0,1 milioni; gli altri oneri si riferiscono alla contabilizzazione degli effetti economici dei derivati. La normalizzazione operata a livello degli oneri finanziari al 31 dicembre 2021 si riferisce all'effetto del costo ammortizzato delle spese bancarie relativamente al finanziamento in Pool, considerato straordinario, per Euro 1,6 milioni.

L'*Utile netto Adjusted *si attesta al 31 dicembre 2021 ad Euro 9,2 milioni, rispetto ad Euro 6,1 milioni del 2020.
Dalle tabelle allegate al comunicato originale si apprende che il risultato reported del periodo è negativo per circa 409 mila euro a fronte di un utile da 2,47 milioni di euro nel 2020. A pesare sulla voce soprattutto la cerscita degli oneri finanziari reported da 1,4 a 4,32 milioni di euro.

La *Posizione Finanziaria Netta *(indebitamento), considerando l'impatto IFRS16 di circa Euro -10,7 milioni registrato al 31 dicembre 2021, passa da Euro -95,9 milioni al 31 dicembre 2020 ad Euro - 139,9 milioni al 31 dicembre 2021, tale importo comprende, in particolare, l'indebitamento per l'emissione del prestito obbligazionario di 150,0 milioni ad ottobre 2021, l'acquisizione delle società Mivitec nel mese di agosto 2021, Boreus e Gecko nel mese di novembre 2021 per complessivi 77 milioni. Il valore non include la valorizzazione delle azioni proprie in portafoglio quantificata in circa Euro 45,9 milioni al valore di mercato del 31 dicembre 2021.

Nel corso del 2021 si sono registrati significativi flussi di cassa generati dall'attività operativa. Le disponibilità liquide si assestano Euro 37,7 milioni, nonostante l'incidenza degli investimenti (CAPEX) di circa Euro 21,0 milioni per l'acquisto di infrastrutture informatiche legate alle nuove commesse stipulate nel corso dell'anno, nonchè dei costi non ricorrenti sostenuti per l'attività di M&A per circa Euro 3,0 milioni e per l'acquisto di azioni proprie per Euro 6,4 milioni.

*Fatti rilevanti verificatisi nel corso del 2021 *

*In data *21 gennaio 2021, WIIT ha annunciato il rinnovo quinquennale del contratto esistente, per un valore complessivo di circa Euro 6,9 milioni, con un gruppo leader a livello internazionale nel settore dei servizi di business process outsourcing. Il nuovo perimetro dei servizi comprende anche l'accesso alla piattaforma di "Smart Working as a service" di WIIT per oltre 1.000 persone.

In data 11 marzo 2021, WIIT ha annunciato il rinnovo quadriennale del contratto esistente con uno dei più importanti operatori per i servizi di credit management per un valore complessivo di circa Euro 3,3 milioni.

In data 19 marzo 2021, Il Consiglio di Amministrazione di WIIT S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 – redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS – e la relazione sulla gestione.

In data 5 maggio 2021, si è riunita, in sede ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli azionisti che ha provveduto, inter alia, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023. L'Assemblea ha inoltre approvato il frazionamento (c.d. stock split) con rapporto 1:10 delle (allora) n. 2.652.066 azioni ordinarie (prive di valore nominale) in n. 26.520.660 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse; tale operazione di frazionamento è stata eseguita in data 24 maggio 2021.

In data 8 giugno 2021, WIIT ha perfezionato il collocamento di n. 2.100.000 azioni ordinarie di WIIT, pari a circa il 7,92% del capitale sociale della stessa (a tale data e post aumento) effettuato tramite procedura di c.d. accelerated bookbuild offering a investitori istituzionali; anche l'azionista di controllo WIIT Fin S.r.l. ha partecipato all'operazione. In particolare: (i) WIIT ha collocato n. 1.500.000 nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale (pari a circa il 5,66% delle azioni emesse); e (ii) WIIT Fin S.r.l. ha ceduto n. 600.000 azioni WIIT (pari a circa il 2,26% delle azioni emesse). Il collocamento delle azioni è stato effettuato a un prezzo pari a Euro 17,00 per azione. A seguito dell'aumento di capitale WIIT ha emesso n. 1.500.000 azioni ordinarie per un controvalore complessivo lordo pari a Euro 25.500.000,00. In ragione della predetta operazione, il capitale sociale di WIIT è risultato pari a Euro 2.802.066,00, suddiviso in n. 28.020.660 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale. WIIT Fin S.r.l. ha mantenuto la titolarità di n. 14.776.600 azioni della Società, continuando a mantenere il controllo di diritto della Società.

In data 24 giugno 2021, i soci di minoranza di Matika S.p.A. hanno esercitato l'opzione put per la vendita della quota di partecipazione del 20% nella predetta società, come previsto dal contratto di opzione sottoscritto nel contesto dell'operazione di acquisizione da parte di WIIT del 60% del capitale sociale di Matika S.p.A. Il valore di esercizio dell'opzione era stato originariamente quantificato in Euro 4,2 milioni. In fase di determinazione del prezzo si era preso come riferimento la posizione finanziaria netta alla data del 31 dicembre 2020, che avendo ottenuto migliori risultati rispetto alle previsioni fatte alla data di acquisizione, ha determinato un costo aggiuntivo per Euro 0,722 milioni contabilizzato a conto economico. Il pagamento dell'opzione è stato regolato per il 50% tramite cassa e per il restante 50% mediante l'utilizzo delle azioni proprie con vincolo di lock-up di 12 mesi.

In data 23 luglio 2021, A&C Holding S.r.l., socio di minoranza di Etaeria S.p.A., ha esercitato l'opzione PUT per la vendita della quota di partecipazione del 20%, in accordo con quanto stabilito nel contratto di opzione. L'opzione è stata esercitata per un totale di Euro 1,696 milioni, di cui già versati a titolo di acconto Euro 0,401 milioni. Il pagamento dell'opzione regolato tramite cassa è stato pari ad Euro 1,295 milioni.

In data *27 luglio 2021 *si è conclusa l'operazione di acquisto del 100% del capitale sociale di Mivitec GmbH ("Mivitec"), operatore cloud tedesco specializzato in managed services per le imprese, con sede a Monaco, per il tramite della propria controllata tedesca myLoc managed IT AG. Questa operazione ha l'obiettivo di consolidare la presenza di WIIT in Germania e rendere possibili crescenti economie di scala con la controllata myLoc. Mivitec è un operatore di dimensioni contenute, ma con propri data center, un rilevante portafoglio clienti, servizi a valore aggiunto e un posizionamento geografico distintivo. La città di Monaco rappresenta, infatti, una delle aree d'affari più significative e arricchisce, quindi, il posizionamento strategico di WIIT in Germania. Basato su di un enterprise value di circa Euro 4 milioni, pari a 8 volte l'EBITDA del 2020, il prezzo iniziale è stato fissato in circa Euro 4,5 milioni che sarà aggiustato sulla base dei dati al 31 dicembre 2021. L'operazione è stata conclusa con la sottoscrizione di un accordo vincolante per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Mivitec. Il prezzo iniziale è stato versato in denaro per il 70% in data 27 luglio 2021, mentre il restante 30% è trattenuto a garanzia dell'aggiustamento prezzo previsto a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio di Mivitec al 31 dicembre 2021. In caso di prestazioni inferiori alle attese, il prezzo finale potrà subire una riduzione fino al 50% del prezzo Iniziale.

In data *7 ottobre 2021 *WIIT ha emesso le obbligazioni relative al prestito obbligazionario senior, non convertibile, non subordinato e non garantito di valore nominale complessivo pari a Euro 150.000.000, deliberato dal consiglio di amministrazione della Società in data 7 settembre 2021 e denominato "Up to €150,000,000 Senior Unsecured Fixed Rate Notes due 7 October 2026". A far data sempre dal 7 ottobre 2021, le obbligazioni sono negoziate sul mercato regolamentato (Regulated Market) dell'Official List dell'Irish Stock Exchange – Euronext Dublin e sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Prestito Obbligazionario ha una durata di cinque anni a decorrere dalla data di emissione (7 ottobre 2021), un tasso di interesse fisso pari al 2.375% annuo. I Prezzi di Rimborso Anticipato saranno pari al 101,188% per il periodo compreso tra il 7 ottobre 2023 e il 6 ottobre 2024 (inclusi) e al 100,594% per il periodo compreso tra il 7 ottobre 2024 e il 6 ottobre 2025 (inclusi) (nonché al 100% per il periodo compreso tra il 7 ottobre 2025 e il 6 ottobre 2026 (inclusi)).

Sempre in pari data, con parte dei proventi del prestito obbligazionario, è stato estinto integralmente il finanziamento in "pool" in essere con Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM S.p.A per un importo nominale totale di Euro 61,9 milioni, iscritti nei debiti verso banche correnti.

A seguito dell'emissione del prestito obbligazionario in data 7 ottobre 2021, segnaliamo che in pari data è stato *estinto integralmente il finanziamento in "Pool" con IntesaSanpaolo e BPM *per un importo nominale totale di Euro 61,9 milioni, iscritti nei debiti verso banche correnti.

In data *2 novembre 2021 *WIIT S.p.A. ha perfezionato l'acquisto del 100% del capitale sociale di Boreus Gmbh ("Boreus") e Gecko Gesellschaft für Computer und Kommunikationssysteme m.b.H. ("Gecko") in esecuzione degli accordi sottoscritti in data 18 ottobre 2021. Il prezzo per le due acquisizioni è stato fissato in complessivi circa 77,7 milioni di euro, di cui circa 59,8 milioni di euro per l'acquisizione di Boreus (in parte corrisposto mediante azioni WIIT per un controvalore di 10 milioni di euro) e circa 18 milioni di euro per l'acquisizione di Gecko, fermi restando i meccanismi di aggiustamento prezzo, che per Boreus oltre a quelli relativi alla posizione finanziaria netta e al livello di capitale circolante al closing – sarà soggetto ad un possibile aggiustamento in riduzione qualora Boreus, nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022, non raggiunga determinati livelli di fatturato caratteristico. L'eventuale aggiustamento sarà garantito dalla componente di prezzo in azioni WIIT, che saranno depositate in garanzia su un conto vincolato, e non potrà essere superiore al valore delle stesse. Inoltre, nell'ambito dell'operazione è prevista la sottoscrizione di reciproci accordi di put, a favore dei venditori di Boreus, e di call, a favore di WIIT, per il riacquisto delle azioni WIIT che avranno rappresentato, all'esito dell'aggiustamento, la componente in natura del corrispettivo.

Boreus Gmbh, un cloud provider, e Gecko Gesellschaft für Computer und Kommunikationssysteme m.b.H. che si occupa di sviluppare soluzioni software DevOps con un focus su tecnologie kubernetes. Il gruppo ha una forte specializzazione sulle piattaforme di e-commerce, applicazioni mission critical che richiedono un'alta resilienza, garantita tramite i due datacenter di proprietà e fornisce servizi di private e Hybrid cloud alIe principali società di e-commerce tedesche con le quali intrattiene relazioni strategiche da oltre 15 anni. Con ricavi aggregati attesi per il 2021 pari a circa 27,6 milioni di euro, un EBITDA aggregato pari a circa 8,9 milioni di euro con un margine del 32,2% sul fatturato e un EBIT aggregato di circa 7,8 milioni con un margine del 28,3%, il prezzo complessivo è stato determinato sulla base di un enterprise value complessivo pari a circa Euro 70,8 milioni e un multiplo implicito pari a circa 7,9 volte l'EBITDA aggregato, ante sinergie. Boreus, con sede a Stralsund, dispone di due data center, in linea con gli standard di sicurezza e resilienza necessari a WIIT, e offre servizi cloud e gestiti a clienti di media e grande dimensione. Si prevede che l'esercizio in corso si chiuda con un fatturato di 14,1 milioni di euro, un EBITDA di 5,6 milioni di euro pari al 39,7% dei ricavi e un EBIT di 4,6 milioni di euro pari al 32,6% dei ricavi.

Gecko, con sede a Rostock, si occupa dello sviluppo di applicativi per la gestione e analisi di dati per le grandi imprese. Si prevede che l'esercizio in corso si chiuda con un fatturato di 13,5 milioni di euro, un EBITDA 3,3 milioni di euro pari a 24,4% dei ricavi e un EBIT di 3,2 milioni di euro pari al 23,7% dei ricavi.

Seppur Boreus e Gecko abbiano entrambe sede nel nord est della Germania, la loro clientela è distribuita su tutto il territorio tedesco. Il posizionamento geografico è strategico, non solo perché si differenzia dalle precedenti acquisizioni (myLoc, Düsseldorf, e Mivitec, Monaco), ma anche, e soprattutto, perché queste due realtà rappresentano un unicum nel loro territorio e possono beneficiare di una elevata fidelizzazione delle risorse umane, elemento che rappresenta un vero plus nel mondo digitale, dove il turnover è sempre più diffuso.

In data* 22 dicembre 2021* WIIT FIN S.r.l. azionista di riferimento di WIIT sale al 55% (pari al 69,90% dei diritti di voto) del capitale sociale di WIIT con l'impegno di incrementare la partecipazione al 58% a fine 2024.

*Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del 2021 *

In data *4 gennaio 2022 *WIIT S.p.A. ha siglato un nuovo contratto quadriennale di servizi Cloud per un valore di 2 milioni di euro con un Gruppo italiano, leader a livello internazionale nel settore del Retail.

In data *14 febbraio 2022 *WIIT S.p.A. ha sottoscritto un accordo per l'acquisto del 100% del capitale sociale di ERPTech S.p.A. da BT Italia S.p.A. ERPTech è una società leader nei servizi di IT outsourcing di sistemi SAP, di cui detiene 4 certificazioni, che ha registrato nel 2021 ricavi pari a circa 9 milioni di euro e un EBITDA di circa 500 mila euro. A fronte di un prezzo di 4 milioni di euro e di un potenziale incremento del corrispettivo di massimi 2 milioni di euro, condizionati al raggiungimento di determinati obiettivi commerciali, questa acquisizione costituisce un decisivo passo avanti nel percorso di crescita del Gruppo WIIT in Italia, consolidando sempre più una posizione di leadership nei servizi di gestione e hosting su tecnologia SAP.

In data 22 febbraio 2022, i soci di minoranza di Matika S.p.A. hanno esercitato l'opzione put per la vendita della seconda quota di partecipazione del 20% nella predetta società, come previsto dal contratto di opzione sottoscritto nel contesto dell'operazione di acquisizione da parte di WIIT del 60% del capitale sociale di Matika S.p.A. Il valore di esercizio dell'opzione era stato originariamente quantificato in Euro 4,2 milioni. In fase di determinazione del prezzo si era preso come riferimento la posizione finanziaria netta alla data del 31 dicembre 2021, che avendo ottenuto migliori risultati rispetto alle previsioni fatte alla data di acquisizione, ha determinato un costo aggiuntivo per Euro 1,2 milioni contabilizzato a conto economico al 31dicembre 2021. Il pagamento dell'opzione è stato regolato per il 50% tramite cassa e per il restante 50% mediante l'utilizzo delle azioni proprie con vincolo di lock-up di 12 mesi.

In data 3 marzo 2021, A&C Holding S.r.l., socio di minoranza di Etaeria S.p.A., ha esercitato l'opzione PUT per la vendita della seconda quota di partecipazione del 20%, in accordo con quanto stabilito nel contratto di opzione. L'opzione è stata esercitata per un totale di Euro 0,8 milioni, di cui già versati a titolo di acconto Euro 0,401 milioni. Il pagamento dell'opzione regolato tramite cassa è stato pari ad Euro 0,4 milioni.

In data *9 marzo 2022 *WIIT S.p.A ufficializza con un evento la propria presenza in Germania, la creazione della holding WIIT AG e il progetto Cloud For Europe, con cui WIIT si è data l'obiettivo di affermarsi come il leader europeo nel Cloud delle Applicazioni Critiche.

Il recente ma intenso percorso di internazionalizzazione, iniziato a novembre 2020 con l'acquisizione di myLOC Managed IT AG e coronato dalle successive operazioni di Mivitec, Boreus e GECKO, ha permesso a WIIT di consolidare in poco tempo la propria presenza in Germania. Dopo un periodo preliminare di intenso scouting sul territorio, WIIT si è orientata su queste 4 società, vere eccellenze in grado di offrire servizi a valore a oltre 800 clienti.

Oggi il Gruppo si presenta ai propri Stakeholders con una struttura forte, coordinata dalla holding WIIT AG, che conta, limitatamente alla sola Germania, oltre 300 dipendenti distribuiti su 5 sedi (Düsseldorf, Monaco, Stralsund, Rostock e Berlino) che vantano competenze nel mondo DevOps e nella gestione di piattaforme critiche, prime fra tutte l'e-commerce e SAP, fiore all'occhiello dell'offerta WIIT. Tra gli asset spiccano ben 11 Data Center proprietari collegati in layer 2 con i 3 presenti in Italia. La massima certificazione di Uptime Institute, il più autorevole ente certificatore statunitense, già ottenuta su due dei propri DC a Milano, è un obiettivo che WIIT si è posta anche in Germania con la realizzazione entro la fine dell'anno del primo Tier IV tedesco.

In data 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato all'unanimità, ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile, il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Adelante S.r.l., Matika S.p.A. ed Etaeria S.p.A. (congiuntamente le "Società Incorporande") nella Società. Il Progetto di Fusione è stato altresì approvato dai rispettivi consigli di amministrazione delle Società Incorporande in data 11 marzo 2022.

L'operazione di fusione consentirà di concentrare in capo alla Società le attività in precedenza svolte per il tramite delle Società Incorporande. Più in generale, l'operazione di fusione ha l'obiettivo di ottimizzare il coordinamento, il funzionamento e le sinergie delle strutture facenti capo alle società partecipanti alla fusione, nonché ridurre i costi fissi di struttura derivanti dall'esistenza di soggetti giuridici distinti, con conseguiti vantaggi in termini di funzionalità ed efficienza operativa ed economica, consentendo in tal modo al Gruppo WIIT di rafforzare la propria posizione di principale player europeo nei settori in cui opera.

Le Società Incorporande sono – e saranno alla data di perfezionamento dell'atto di fusione – direttamente e interamente possedute dalla Società e, pertanto, si applica la procedura di fusione semplificata ai sensi dell'art. 2505 del codice civile. L'operazione di fusione sarà sottoposta all'approvazione dell'organo amministrativo di WIIT ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile e delle rispettive assemblee delle Società Incorporande. La data di efficacia della fusione sarà stabilita nell'atto di fusione.

*Evoluzione prevedibile della gestione ed eventi di rilevo dopo la chiusura dell'esercizio 2021 *

**Con riferimento alla situazione del conflitto tra Russia ed Ucraina si segnala che la Società non risulta esposta verso controparti russe e ucraine né direttamente né indirettamente. Tale situazione, tuttavia, sta accentuando in linea generale il costo delle materie prime, in particolare per quanto riguarda i costi di energia elettrica necessari ai propri server.

La società pertanto ha siglato nel mese di febbraio un contratto con il provider di energia elettrica in Germania per stabilizzare il costo dell'energia per i prossimi quattro anni a garanzia della marginalità. Infine nel corso del 2021, nonostante il perdurare della pandemia da Covid-19, l'Azienda ha incrementato l'attività e conseguentemente i ricavi, assumendo anche nuove figure tecniche; non si segnalano particolari situazioni di insolvenza da parte dei clienti dell'Azienda.

Non sono stati registrati effetti sulle voci di bilancio di natura valutativa (i.e. fondo svalutazione crediti, fondo obsolescenza del magazzino, fondo rischi e oneri) da attribuire alla pandemia da Covid19.

*Proposta di distribuzione del dividendo *

**Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 0,3 per ciascuna delle azioni WIIT in circolazione (con esclusione delle azioni proprie), secondo il seguente calendario: data di stacco del dividendo 25 aprile 2022 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo 26 aprile 2022 (record date) e data di pagamento del dividendo 27 aprile 2022 (payment date).

*Ulteriori delibere rilevanti *

Relazione sul governo societario e Relazione sulla remunerazione

**Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" e la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Quest'ultima, in conformità all'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), sarà sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci; al riguardo, si precisa che entrambe le sezioni che compongono la relazione saranno sottoposte a deliberazione dell'Assemblea degli azionisti, che sarà vincolante solo per la prima sezione della relazione riguardante, in particolare, la politica della Società in materia di remunerazione. Nel contesto dell'approvazione della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", il Consiglio di Amministrazione ha altresì accertato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti Annamaria Di Ruscio, Emanuela Teresa Basso Petrino e Nathalie Brazzelli sulla base della documentazione messa a disposizione dagli stessi.

*Piani di compensi *

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione della Assemblea il "Piano di Stock Option 2022-2027", destinato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, nonché agli amministratori esecutivi, ai dirigenti e alle key person (manager strategici) delle società del Gruppo, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT. Tale piano intende perseguire i seguenti obiettivi: (i) legare la remunerazione delle risorse chiave del Gruppo WIIT all'effettivo andamento del titolo WIIT; (ii) orientare le risorse chiave del Gruppo WIIT verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine; (iii) allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo WIIT a quelli degli azionisti. In particolare, tale piano si articola su un orizzonte temporale di cinque anni e ha termine il 1° luglio 2028; è prevista l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono agli stessi il diritto di ricevere le azioni WIIT in portafoglio della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione esercitata. Il piano ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 250.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 250.000 azioni proprie della Società. Il piano prevede che l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai beneficiari in misura parziale o totale dal 1° luglio 2027.

Per maggiori dettagli, si rinvia al documento informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge e di regolamento, presso la sede sociale e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella Sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti", nonché, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.com).

*Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie *

**Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione approvata con delibera dell'assemblea degli azionisti del 5 maggio 2021, un'ulteriore proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da realizzare nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob.

L'autorizzazione all'acquisto è principalmente finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre (i) quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di scambio, permuta, concambio, conferimento o altro atto che comprenda l'utilizzo di azioni proprie, e (ii) per il servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti e/o amministratori delle società del Gruppo.

In particolare, l'autorizzazione per l'acquisto, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sarebbe richiesta all'Assemblea nei limiti di seguito indicati: (i) tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (pari, alla data odierna, al 20% del capitale sociale) e, comunque, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione; (ii) per la durata di 18 mesi a decorrere dalla data dell'autorizzazione, con facoltà del Consiglio stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società; (iii) per ciascuna operazione, ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale del titolo WIIT del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014, e le prassi di mercato riconosciute, di volta in volta, dalla Consob; (iv) gli acquisti verranno effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter, e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta (i) senza limiti temporali e (ii) ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei cinque giorni precedenti ogni singola cessione, diminuita fino ad un massimo del 15%. Alla data odierna la Società detiene n. 1.292.663 azioni proprie, pari al 4,61% delle azioni ordinarie WIIT.

*Proposta di incremento del compenso del Consiglio di Amministrazione *

Nel contesto dell'operazione di riorganizzazione della struttura societaria del Gruppo WIIT annunciata in data 16 marzo 2022, che prevede la fusione per incorporazione, inter alia, di Matika S.p.A. ("Matika") nella Società (la "Fusione"), è previsto un riassetto dei poteri conferiti ai membri del consiglio di amministrazione di WIIT, con attribuzione di deleghe gestionali a Stefano Dario, che alla data odierna, ricopre la carica di amministratore non esecutivo in WIIT e di Amministratore Delegato in Matika. Conseguentemente, avendo ottenuto parere favorevole del "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT, Vi proponiamo di incrementare l'emolumento annuo complessivo lordo del Consiglio di Amministrazione – attualmente pari a Euro 1.175.000, come deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 5 maggio 2021 – di un importo pari a Euro 185.000, e, quindi, rideterminando lo stesso in Euro 1.360.000 lordi annui pro rata temporis, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, da ripartire dal Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto con effetto a partire dalla data di efficacia della Fusione.

*Convocazione dell'Assemblea ordinaria e degli Azionisti *

**Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di WIIT presso lo studio ZNR Notai in Milano, Via Metastasio, 5, il giorno 21 aprile 2022, alle ore 15:00, in unica convocazione, con intervento esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, per deliberare, inter alia, in relazione: (i) all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e alla destinazione dell'utile di esercizio; (ii) alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; (iii) all'incremento del compenso del consiglio di amministrazione; (iv) all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; e (v) all'approvazione di un piano di compensi basati su strumenti finanziari. L'avviso di convocazione verrà pubblicato per estratto sul quotidiano "Milano Finanza"e messo a disposizione, in versione integrale, del pubblico nei termini di legge e di regolamento presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.com)) e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), nella sezione "Company – Governance – Assemblea degli Azionisti".

*Bilancio di sostenibilità *

**Il Consiglio di Amministrazione WIIT ha altresì approvato, su base volontaria, il "Bilancio di sostenibilità" per l'esercizio 2021. Il progetto di bilancio di esercizio (con le relative relazioni) e il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, sottoposti a revisione legale dei conti da parte della società Deloitte & Touche S.p.A., nonché tutta la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, ivi inclusi i testi integrali delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.com), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e sul sito internet della Società (http://www.wiit.cloud/), all'interno della sezione "Investors".

(GD - www.ftaonline.com)