Il Consiglio di Amministrazione di WM Capital, società quotata su Euronext Growth Milan, specializzata nel Business Format Franchising e operante anche in ambito healthcare attraverso la controllata Wealty SA, riunitosi in data 3 dicembre 2021 sotto la presidenza di Nicola Valietti, ha deliberato un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, finalizzata ad acquisire dal socio di minoranza Fabio Pasquali il 40% del capitale sociale di Wealty Sa, mediante acquisto di una quota del 20%, condizionato al reperimento di risorse finanziarie mediante collocamento di un prestito obbligazionario cum warrant, ed impegno dell'attuale titolare a conferire in aumento di capitale riservato l'ulteriore quota del 20%.

Sempre in data 3 dicembre 2021 il consiglio di amministrazione ha deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria e ordinaria, per i giorni 19 dicembre 2021, in prima convocazione, e 20 dicembre 2021, in seconda convocazione, per deliberare, in sede straordinaria su una serie di aumenti di capitale, secondo diverse tipologie, per un importo complessivo fino a euro 60 Milioni e per modificare lo statuto sociale al fine di adeguarlo alle previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, e, in sede ordinaria, per decidere sulla nomina del nuovo consiglio di amministrazione che gestirà la società a seguito dell'approvazione dei proposti aumenti di capitale. Le suddette decisioni da parte del Consiglio di amministrazione sono state assunte in relazione a una proposta pervenuta dal socio Negma Group Ltd ("Negma") di ampliare le attività della Società a partire dall'ambito healthcare, in cui la Società opera mediante la controllata Wealty Sa, anche ottenendo il controllo totalitario della stessa Wealty Sa. Negma è un investitore internazionale specializzato nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un consistente portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione. Negma è attivo in Francia, Svizzera, Svezia, UK e da due anni investe in aziende alto potenziale di sviluppo anche in Italia. Nello specifico, in data 25 novembre e 26 novembre 2021, Negma, già socio di WM Capital con una quota, alla data 3 dicembre 2021, pari al 15,02% del capitale, dando seguito formale a interlocuzioni informali che si erano sviluppate nei giorni precedenti e rispetto a cui WM Capital, aveva già avviato una trattativa per acquisire il controllo totalitario della società Wealty Sa, ha inviato alla Società una articolata proposta con cui dava disponibilità a intervenire per rafforzare la struttura finanziaria di WM Capital, dando corso a una serie di aumenti di capitale e all'emissione di un prestito obbligazionario cum warrant

In particolare, Negma ha formulato un piano di rafforzamento del capitale sociale articolata in quattro punti:

  • proposta di emissione di un prestito obbligazionario di importo pari a euro 12 milioni convertibile in azioni WM Capital, dotato di warrant conferenti il diritto di sottoscrivere azioni per un ulteriore importo di euro 12 milioni;

  • proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci e, in caso di inoptato, da offrire a terzi per la parte;

  • proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo fino a euro 12 milioni, con esclusione del diritto di opzione, in quanto da effettuare con conferimenti in natura di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda mediante emissione di azioni con warrant e connessa delega a emettere un ulteriore aumento di capitale fino a euro 11 milioni a servizio dei predetti warrant;

  • proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per euro 1 milione, con esclusione del diritto di opzione, in quanto sa effettuare con conferimento da parte del sig. Fabio Pasquali di una quota del 20% del capitale sociale di Wealty Sa, mediante emissione di azioni con warrant e connesso ulteriore aumento di capitale per euro 1 milione a servizio dei predetti warrant.

In merito alle suddette proposte il Consiglio di amministrazione ha deciso di chiamare la convocazione della sopra richiamata assemblea degli azionisti, per il giorno 19 dicembre in prima convocazione e 20 dicembre in seconda convocazione.

*1) IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE CUM WARRANT *

**Con riguardo a tale prestito il consiglio di amministrazione in data 3 dicembre 2021 ha accettato la proposta di Negma contenuta in un "Agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrants attached", il quale prevede che, condizionatamente all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci, si dia attuazione a un programma di emissione di "Convertible Bonds with Warrants Funding Program" per un controvalore complessivo pari ad Euro 12.000.000 (dodici milioni). L'emissione del prestito obbligazionario è finalizzata a supportare la Società nel proprio piano di sviluppo che si attuerà sia - congiuntamente alla predetta operazione di conferimento - con l'acquisizione della restante partecipazione in Wealty Sa oggi detenuta dal socio di minoranza Sig. Fabio Pasquali, con l'obiettivo di ampliare le attività in ambito healthcare portando avanti il programma di WM Capital in tale settore.

Il collocamento del prestito convertibile, che in quanto destinato a Negma, che è un investitore qualificato potrà essere eseguito in esenzione dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle previsioni di cui al Regolamento (UE) 1129/2017, comporterà nei giorni successivi all'assemblea straordinaria l'emissione di una prima tranche per un importo di euro 1,8 milioni nei giorni successivi immediatamente, seguita da ulteriori 10 tranche per un totale di euro 12.000.000, finalizzate anche all'investimento in società del settore del lusso ed altri settori con la finalità di acquisirne la maggioranza del capitale, apportare la necessaria expertise ed apportare valore per gli azionisti.

Le condizioni finanziarie concordate con l'Investitore, in merito al Prestito Obbligazionario convertibile cum warrant, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari effettuate da altri investitori istituzionali negli ultimi anni su società quotate sul mercato Euronext Growth Milan (già AIM Italia). Per le obbligazioni è prevista una scadenza a partire dal giorno dell'emissione.

Il contratto prevede che il Prestito Obbligazionario sia infruttifero e sancisce che l'Investitore potrà chiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni in qualsiasi momento a seguito dell'invio delle richieste di conversione. Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 92% del prezzo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) dei dieci giorni precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni. Le Obbligazioni saranno emesse al 100% del valore nominale e non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.

La Società, ai sensi del contratto, si è impegnata a concedere a Negma, per ogni tranche di Obbligazioni, un numero di warrant, necessario alla sottoscrizione di un aumento di capitale a servizio di questi ultimi, pari al 100% della tranche del Prestito Obbligazionario divisa per il prezzo di esercizio dei warrants (il "Warrant"). Il Warrant avrà durata di 5 anni dalla data di emissione e non sarà possibile alcun esercizio nei primi 12 mesi.

Il prezzo di esercizio del Warrant sarà pari al 120% del prezzo minimo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) dei quindici giorni precedenti la data di richiesta di versamento della tranche del Prestito Obbligazionario. Il Warrant non sarà quotato in alcun mercato regolamentato. Il contratto prevede che il Prestito Obbligazionario sia infruttifero e sancisce che l'Investitore possa chiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni in qualsiasi momento a seguito dell'invio delle richieste di conversione. Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 92% del prezzo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) dei dieci giorni precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni.

Il rapporto di conversione – indicativo del numero di azioni Wm Capital da assegnare all'Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni – sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Wm Capital per ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario diviso il Prezzo di Conversione.

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di una serie di condizioni. Il contratto non prevede in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni acquistate mediante esercizio del Warrant o sottoscritte ad esito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi di "lock-up"

L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione.

Ad oggi, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 154.812,63 rappresentato da n. 12.385.010 azioni prive di valore nominale.

*2) AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO *

La proposta in questione è una proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci o, eventualmente, esclusivamente in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con mandato al consiglio di amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. In particolare, anche in questo caso, è previsto che l'offerta delle azioni per poter beneficiare dell'esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle previsioni di cui al Regolamento (UE) 1129/2017, dovrà essere inferiore a un ammontare di euro 8 milioni, in ciascun periodo di dodici mesi di offerta. Il consiglio di amministrazione condizionatamente all'approvazione di tale aumento di capitale approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ha fin da ora previsto che si proceda nel corso dei primi mesi del 2022, ad un'offerta per un importo complessivo di euro 2.000.000,00, rispetto al quale Negma ha dato disponibilità a sottoscrivere la quota di sua pertinenza. Tale operazione è finalizzata a dotare progressivamente la società di ulteriori risorse finanziarie collegate al piano di acquisizioni. Il prezzo di emissione sarà determinato di volta in volta dall'organo amministrativo in base alle condizioni di mercato ma in ogni caso non potrà essere inferiore a euro 0,30 per azione.

*3) CONFERIMENTO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA AD DELEGA AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, A PAGAMENTO , CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE IN QUANTO DA EFFETTUARE CON CONFERIMENTI IN NATURA *

**La proposta in questione è una proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 11.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, dotate di warrant con diritto a sottoscrivere sempre entro cinque anni azioni, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di esercizio della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, in quanto da effettuare con conferimenti in natura di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda e di connessa delega a emettere un ulteriore aumento di capitale di euro 11.000.000,00 a servizio dei predetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di emissione della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Tale operazione è finalizzata a consentire, col tempo, alla Società di aggregare realtà societarie e aziendali di interesse, mediante conferimento di partecipazioni in cambio di azioni di nuova emissione della Società. Il prezzo di emissione sarà di volta in volta determinato in base alle condizioni di mercato, mentre il prezzo di esercizio dei warrant collegati avrà lo stesso schema, nella determinazione del prezzo, rispetto al punto 1). Nella fattispecie, il prezzo di esercizio sarà determinato dal 120% della media prezzi dei 15 giorni antecedenti il conferimento, anziché l'emissione della tranche. Il Warrant avrà durata di 5 anni dalla data di emissione e non sarà possibile alcun esercizio nei primi 12 mesi. Il Warrant non sarà quotato su alcun mercato regolamentato.

*4) PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE ED ACQUISIZIONE DAL SIG. FABIO PASQUALI DEL 40% DEL CAPITALE SOCIALE DI WEALTY SA *

**La proposta in questione è una proposta di aumento del capitale sociale a pagamento per euro 1.000.000,00 comprensivo di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quarto comma, periodo primo, dell'art. 2441 del Codice Civile, da riservare al Sig. Fabio Pasquali, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione sociale detenuta in Wealty SA, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, ciascuna dotata di warrant per la sottoscrizione di un azione delle medesime caratteristiche e connesso ulteriore aumento di capitale di euro 1.000.000,00 a servizio dei predetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Tale operazione è stata pianificata, in quanto Negma Group Limited ha mostrato notevole interesse per le attività svolte in ambito healthcare da WM Capital. Nella fattispecie Negma, nel quadro complessivo del programma di sviluppo proposto a WM Capital, ha sollecitato WM Capital a ottenere la proprietà dell'intera partecipazione in Wealty Sa e quindi ad acquistare il 40% del capitale sociale detenuto dal Sig. Fabio Pasquali, operazione, comunque di primario interesse della società, dal momento che consentirebbe di gestire in piena autonomia e flessibilità la partecipata, massimizzandone il valore futuro, anche a seguito dell'interesse notevole recentemente mostrato dal mercato rispetto alle attività svolte da Wealty e ai suoi prodotti. Wealty SA., società di diritto svizzero, di cui WM Capital detiene già il 60% del capitale sociale è la società in cui WM Capital ha concentrato le attività nel settore della salute e del benessere, con lo scopo, tra l'altro, di promuovere, sviluppare e commercializzare su scala nazionale ed internazionale il Box della Salute e prodotti/servizi collegati.

Il conferimento del sig. Pasquali, sopra richiamato riguarda il 20% del capitale di Wealty e genera un aumento di capitale di WM Capital per euro 1.000.000 mediante l'emissione di 3.333.333 nuove azioni ad un prezzo fissato dal consiglio di amministrazione di euro 0,30 per azioni. A ciascuna azione è legata l'attribuzione a titolo non oneroso di un warrant secondo condizioni equivalenti a quelle dei warrant descritti al punto 3).

In merito all'eventualità di tale acquisizione il Consiglio di amministrazione della Società si era già espresso in data 19 ottobre 2021 il consiglio di amministrazione della Società, il quale valutato l'interesse strategico della Società ad acquisire la totalità del capitale della propria partecipata, aveva conferito incarico al Presidente di prendere contatti con il Sig. Fabio Pasquali al fine di verificare la possibilità di acquisire le sue quote detenute e stabilire le condizioni dell'eventuale acquisizione della sua partecipazione.

Si è potuta cos' raccogliere la disponibilità del Sig Fabio Pasquali ad effettuare tale cessione in denaro o in azioni mediante conferimento, previa verifica ed accettazione del valore emergente da una relazione peritale di stima redatta da esperto di comprovata esperienza e di assoluta indipendenza.

La relazione peritale di stima, realizzata dal dott. Lionello Ferrante, e consegnata in data 25 novembre 2021 ha fatto emergere un valore riferito al totale del capitale netto di Wealty Sa pari a Euro 5 Milioni, corrispondenti per la quota di WM Capital (60%) ad Euro 3 Milioni e per la quota di Fabio Pasquali ad Euro 2 Milioni. Si è pertanto giunti, in data 3 dicembre 2021 a seguito della deliberazione del consiglio di amministrazione alla sottoscrizione di un accordo quadro con cui è stata definita l'acquisizione di una quota del 20% del capitale sociale di Wealty ad un prezzo di euro 1 milione, condizionato all'approvazione da parte dell'assemblea del prestito obbligazionario convertibile e alla relativa sottoscrizione per una prima tranche, e l'acquisizione dell'ulteriore 20% del capitale sociale mediante conferimento, e conseguente assegnazione al Sig. Fabio Pasquali di azioni emesse per un importo di euro 1 milione da emettersi al prezzo di euro 0,30 per azione, con attribuzione di warrant per la sottoscrizione di un ulteriore aumento di capitale per importo pari a euro 1 milione, secondo quanto illustrato precedentemente.

Anche tale conferimento è subordinato all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della relativa proposta di aumento di capitale L'operazione in questione, pur non essendo in senso stretto rientrante tra quelle previste dal citato Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dalla relativa procedura approvata dalla Società, è stata trattata come operazione con parte correlata in ragione di una serie di elementi, consistenti: (i) nella posizione del dott. Fabio Pasquali, in qualità di socio rilevante di WM Capital e socio ed amministratore di Wealty SA; (ii) nella relazione di parentela del dott. Fabio Pasquali con l'amministratore di WM Capital, dott.ssa Antonella Pasquali, che più specificamente è sua sorella.

L'operazione, inoltre, considerandone il complessivo valore economico, si configura come operazione di maggiore rilevanza ed è dunque stata trattata come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, in quanto in termini di valore della partecipazione oggetto di cessione e di corrispettivo pattuito si supera l'indice di rilevanza applicabile del Controvalore. L'operazione è stata perfezionata successivamente alla redazione di un parere da parte del consigliere indipendente. Il Documento Informativo sull'Operazione verrà pubblicato entro 7 giorni dalla data del 3 dicembre 2021 sul sito internet www.wmcapital.it.

*5) LE MODIFICHE STATUTARIE *

Nel consiglio di amministrazione del 3 dicembre, la Società ha altresì approvato le modificazioni statutarie già previste dal regolamento emittenti Euronext Growth Milan e non ancora deliberate in sede assembleare in quanto non validamente costituite le assemblee straordinarie del 28 e 29 giugno 2021 in quanto mancante il quorum costitutivo. Di conseguenza, in sede straordinaria, l'Assemblea sarà altresì chiamata a deliberare in merito a modificazioni dello Statuto Sociale riguardanti, tra l'altro, l'adeguamento dello stesso alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in tema di OPA, nomina di amministratori indipendenti e comunicazione di partecipazioni rilevanti. Pertanto, relativamente alla convocazione dell'assemblea straordinaria, essa sarà chiamata a decidere sui seguenti punti all'ordine del giorno:

  1. Modificazioni dello statuto sociale ai sensi del regolamento emittenti Euronext Growth Milan concernenti:

a) L'adeguamento dello Statuto sociale alle clausole in materia di Offerta Pubblica di Acquisto e revoca dalle negoziazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
b) La previsione del requisito, imposto dalle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, che i candidati alla carica di consigliere indipendente siano preventivamente individuati o positivamente valutati dal NOMAD della Società;
c) La rimozione del riferimento all'aumento di capitale delegato deliberato in data 4 dicembre 2013, avendo la fattispecie ormai esaurito i suoi effetti, l'introduzione della previsione generale di ammissibilità di aumenti di capitale delegati all'organo amministrativo, nonché l'adozione della possibilità di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo cod. civ. come modificato dal D.L. 76/2020;
d) L'adeguamento del termine di comunicazione dei Cambiamenti Sostanziali delle partecipazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, con l'occasione, eliminazione dell'indicazione puntuale delle soglie di rilevanza delle partecipazioni e adozione di rinvio al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e alla "disciplina sulla trasparenza" ivi richiamata;
e) Introduzione di previsioni statutarie in materia di identificazione degli azionisti;
f) Eliminazione della indicazione puntuale dei casi in cui, al di là del disposto dell'art. 2364 cod. civ., si renda necessaria la preventiva approvazione o autorizzazione assembleare e adozione di rinvio ai casi in cui tale autorizzazione o approvazione sia richiesta dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

  1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci o, eventualmente, esclusivamente in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con mandato al consiglio di amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  2. Proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni WM Capital mediante obbligazioni convertibili dotate di warrant, di importo complessivo pari a euro 12.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a un Negma Group Ltd, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a euro 12.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a euro 12.000.000,00 a servizio dell'esercizio dei warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  3. Proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 11.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale dotate di warrant con diritto a sottoscrivere sempre entro cinque anni azioni, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di esercizio della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, in quanto da effettuare con conferimenti in natura di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda e di connessa delega a emettere un ulteriore aumento di capitale di euro 11.000.000,00 a servizio dei predetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di emissione della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  4. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di euro 1.000.000,00 comprensivo di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quarto comma, periodo primo, dell'art. 2441 del Codice Civile, da riservare al Sig. Fabio Pasquali, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione sociale detenuta in Wealty SA, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, ciascuna dotata di warrant per la sottoscrizione di un azione delle medesime caratteristiche e connesso ulteriore aumento di capitale di euro 1.000.000,00 a servizio dei predetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  5. 6) NOMINA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI *

**Il Consiglio di amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'assemblea ordinaria dei soci sempre per le date del 19 dicembre, in prima convocazione e del 20 dicembre in seconda convocazione per rinnovare i componenti di amministrazione. In proposito, infatti, i consiglieri in carica, tenuto conto degli interventi sul capitale sociale, hanno preannunciato la volontà di rinunciare alla carica, con effetto dal 1° gennaio 2022, condizionatamente all'approvazione delle relative delibere in sede di assemblea straordinaria, per favorire la nomina, secondo le modalità previste dallo statuto sociale, di nuovi amministratori, così da consentire alla compagine sociale, recentemente mutata in ragione di movimenti di borsa sul capitale sociale, di nominare consiglieri tratti da proprie liste.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato il nuovo testo della Procedura per gli obblighi di comunicazione all'Euronext Growth Advisor, che sarà resa disponibile sul sito www.wmcapital.it, sezione Investor Relations / Corporate Governance.

Nicola Valietti, Presidente e Amministratore Delegato di WM Capital: "Ringraziamo Negma Group per aver identificato in WM Capital un partner serio e affidabile con cui intraprendere un percorso di crescita finanziariamente sostenibile e duraturo nel tempo, nel segno di una continuità aziendale che vivrà una seconda nuova e inedita fase successivamente alla prima che ha caratterizzato i primi 8 anni dalla quotazione. Siamo certi che i nostri azionisti apprezzeranno l'impegno della Società e che il nuovo board saprà apportare il giusto slancio per affrontare con successo i nuovi e sfidanti progetti".

(GD - www.ftaonline.com)