Il Consiglio di Amministrazione di WM Capital, società quotata su Euronext Growth Milan, specializzata nel Business Format Franchising e operante anche in ambito healthcare attraverso la controllata Wealty SA, riunitosi in data 12 marzo 2022, sotto la presidenza del Dott. Nicola Valietti, ha deliberato di conferire l'incarico di Euronext Growth Advisor (EGA) a Banca Finnat Euramerica S.p.A. in sostituzione di Integrae SIM S.p.A., che era receduta dall'incarico in data 14 dicembre 2021, e, inoltre, ha deliberato una serie di operazioni sul capitale volte a sostenere nuove linee di sviluppo della società, decidendo conseguentemente di convocare l'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria e ordinaria, per approvare le relative delibere sul capitale sociale, l'aggiornamento dello statuto sociale alle previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e la nomina di un rinnovato Consiglio di Amministrazione. Sempre in data 12 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di WM Capital S.p.A. ha deliberato un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, finalizzata ad acquisire dal socio di minoranza, dott. Fabio Pasquali, il 40% del capitale sociale di Wealty SA, società di diritto svizzero, di cui WM Capital detiene una partecipazione parti al 60% del capitale sociale. Il valore della transazione sarà determinato dall'importo di una perizia da commissionarsi entro marzo 2022 a KPMG Svizzera.

*A) INCARICO A BANCA FINNAT EURAMERICA S.P.A. IN QUALITÀ DI NUOVO EGA IN SOSTITUZIONE DI INTEGRAE SIM S.P.A. *

**WM Capital S.p.A. ("WM Capital" o "Società"), facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 14 dicembre 2021, rende noto di aver conferito, in data 12 marzo 2022, l'incarico di Euronext Growth Advisor a Banca Finnat Euramerica S.p.A., che quindi subentra a Integrae SIM S.p.A., a tutti gli effetti, dalla data del 12 marzo 2022. L'assunzione dell'incarico è risolutivamente condizionata: (i) alla mancata approvazione da parte dell'assemblea, in sede straordinaria, dell'Emittente delle operazioni sul capitale sociale di WM Capital S.p.A., illustrate di seguito; (ii) al mancato effettivo versamento da parte dell'investitore individuato da WM Capital S.p.A. quale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant, ("POC"), dell'ammontare di risorse finanziarie previste per la prima tranche del POC stesso, pari a euro 2.000.000,00, da effettuarsi entro il 15 aprile 2022, che al netto di commissioni e un dell'importo accantonato in un conto corrente vincolato sarà pari a euro 1.720.000,00; (iii) al mancato pagamento da parte della Società dei debiti correnti ("Debiti Scaduti"), ammontanti a circa euro 1.000.000,00; (iv) al mancato subentro del nuovo Consiglio di Amministrazione che verrà nominato dall'assemblea ordinaria della Società.

*B) LE PROPOSTE DI OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DI WM CAPITAL S.P.A. E LE MODIFICHE STATUTARIE DA SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DELL'EMITTENTE IN SEDE STRAORDINARIA E LA NOMINA DI UN RINNOVATO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA DELL'EMITTENTE IN SEDE ORDINARIA *

**Sempre in data 12 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti, in sede straordinaria e ordinaria, per i giorni 29 marzo 2022, in prima convocazione, e 30 marzo 2022, in seconda convocazione, per deliberare, in sede straordinaria in merito a l'emissione di un POC, dotato di warrant, nonché a una serie di aumenti di capitale, articolati in diverse tipologie, per un importo massimo complessivo fino a euro 60 Milioni, e per modificare lo statuto sociale al fine di adeguarlo alle previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, oltre che per cambiare la denominazione sociale in "The Lifestyle Group S.p.A.", e, in sede ordinaria, per decidere sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che gestirà la società a seguito dell'approvazione dei proposti aumenti di capitale.

Le suddette decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione sono state assunte anche tenendo conto di una proposta del socio Negma Group Ltd ("Negma"), rinnovata e riformulata, di orientare le attività della Società, contemplate dallo statuto sociale, verso i settori del food, fashion, furniture ed healthcare. Relativamente a quest'ultimo ambito la Società già opera mediante la controllata Wealty SA ("Wealty"), di cui la proposta di Negma condivide l'importanza di acquisirne la totalità del capitale sociale per permettere un eventuale investimento nella Società ed eventuali operazioni di M&A senza dover interagire con l'azionista minoritario rendendo l'attuale gestione di Wealty molto complicata. La proposta in questione fa seguito a quella già formulata da Negma nel corso del mese di novembre 2021, di cui l'Emittente aveva dato notizia al mercato con il comunicato del giorno 04 dicembre 2021.

Negma è un investitore internazionale, specializzato nella finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate, con un consistente portafoglio attivo di operazioni su società a media e piccola capitalizzazione, già da tempo attivo in Francia, Svizzera, Svezia, UK, che da due anni investe in aziende ad alto potenziale di sviluppo anche in Italia. Facendo seguito alla proposta già inviata in data 25/26 novembre 2021 – e sostanzialmente replicata in data 12 gennaio 2022, Negma, in data 9 marzo 2022, ha inviato alla Società un'articolata proposta, accettata in data 12 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione, con cui ha dato disponibilità a intervenire per rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di WM Capital, dando corso a una serie di aumenti di capitale e all'emissione di un POC cum warrant, rispetto a cui è prevista la sottoscrizione di un accordo vincolante con un terzo investitore istituzionale, nello specifico Golden Eagle Capital Advisors, INC. ("GECA").

Nell'ambito della comunicazione inviata il 9 marzo 2022, Negma ha dichiarato di detenere n. 2.722.500 azioni ordinarie pari al 21,98% del capitale sociale della Società. Si evidenzia, altresì, che Negma ha reso noto che nel quadro del progetto complessivo, ha sottoscritto un accordo di lock-up sull'intera partecipazione detenuta nella Società con Banca Finnat Euramerica S.p.A. della durata di 24 mesi a partire dalla data del 12 marzo 2022.

Nello specifico, tale proposta prevede un insieme di operazioni straordinarie, da attuarsi da WM Capital, per effetto delle quali il capitale sociale di quest'ultima potrebbe aumentare in un arco di tempo quinquennale, per un importo complessivo massimo fino a euro 60 milioni, secondo la seguente articolazione:

i. aumento di capitale da offrirsi in opzione ai soci e, in caso di inoptato a terzi, per un importo massimo da eseguirsi in più tranches da parte del Consiglio di Amministrazione fino a euro 12 milioni, con contestuale emissione ed assegnazione di warrant e relativo ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione dei warrant. Tale aumento di capitale dovrà essere emesso e offerto, in ogni caso, nel rispetto della disciplina vigente in materia di offerta al pubblico, anche eventualmente avvalendosi delle esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi di quanto disposto dal Regolamento (UE) 1129/2017 e dal Regolamento Emittenti Consob.

ii. emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie WM Capital per complessivi euro 12 milioni, da emettere in più tranches, e connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione del POC (oltre alla contestuale emissione di un piano di warrant da attuarsi mediante un ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione dei warrant in azioni ordinarie, da eseguirsi in tranches successive a chiamata. Tale aumento di capitale dovrà essere emesso e offerto, in ogni caso, nel rispetto della disciplina vigente in materia di offerta al pubblico, anche eventualmente avvalendosi delle esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi di quanto disposto dal Regolamento (UE) 1129/2017 e dal Regolamento Emittenti Consob, mediante tranches successive a chiamata, azionabili su richiesta della Società, subordinatamente all'avveramento di condizioni sospensive e al mancato avveramento di condizioni risolutive, inerenti al verificarsi di eventi pregiudizievoli nei confronti dell'investitore, usuali per rapporti di finanziamento della stessa natura e secondo puntuali meccaniche e tempistiche. L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale si giustifica in quanto strumento particolarmente flessibile idoneo a fornire la possibilità alla Società di attingere, rapidamente e per un ammontare certo, alle risorse necessarie a provvedere in primis all'estinzione dei Debiti Scaduti, nonché a supportare le esigenze connesse al capitale circolante e a rafforzare la struttura patrimoniale della Società. In tal modo può essere consentito il reperimento di risorse patrimoniali e finanziarie impiegabili per accelerare le strategie di crescita delineate nel progetto di sviluppo espresso nella proposta di Negma, come sopra richiamato, e che il Consiglio di Amministrazione della Società ha condiviso decidendo di perseguire in futuro.

iii. Conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, da effettuarsi mediante conferimenti in natura, fino a complessivi euro 12 milioni, da attuarsi di volta in volta previa individuazione degli asset da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

iv. Modifiche allo statuto sociale per adeguarlo al Regolamento Emittenti EGM ed ottimizzarlo alla luce delle diverse opzioni previste dal diritto societario, oltre che per modificare la denominazione della Società in "The Lifestyle Group S.p.A.".

In merito alle suddette proposte il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare la sopra richiamata Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, per il giorno 29 marzo 2022 in prima convocazione, e 30 marzo 2022 in seconda convocazione.

Di seguito si riportano in dettaglio i punti all'ordine del giorno sui quali i soci di WM Capital saranno chiamati a esprimersi nell'assemblea straordinaria e ordinaria della Società.

  • 1) AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO OFFERTO IN OPZIONE AI SOCI *

La proposta in questione è una proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire in opzione ai soci e, in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con abbinata assegnazione gratuita di warrant, esercitabili in 5 anni, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a euro 12.000.000,00 a servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare con mandato al Consiglio di Amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. In particolare, è previsto che l'offerta delle azioni per poter beneficiare dell'esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle previsioni di cui al Regolamento (UE) 1129/2017 e al Regolamento Emittenti Consob, dovrà essere inferiore ad un ammontare di euro 8.000.000,00, in ciascun periodo di dodici mesi di offerta. Il Consiglio di Amministrazione condizionatamente all'approvazione di tale aumento di capitale da parte dell'assemblea straordinaria ha, fin da ora, previsto che si proceda alla prima tranche di aumento di capitale per un importo complessivo di euro 2.000.000,00, nell'evenienza in cui servano fondi per soddisfare le obbligazioni della Società non coperte dal POC. Rispetto a tale prima tranche di aumento di capitale, Negma si è impegnata a sottoscrivere almeno la quota di propria competenza. I restanti euro 10 milioni potranno essere offerti ai soci - e, in caso di inoptato anche a terzi - successivamente coerentemente con le esigenze di equity e in combinazione con risorse aggiuntive provenienti dal POC in relazione al perfezionamento delle acquisizioni oggetto del progetto di sviluppo della Società delineato nella proposta di Negma. Tale operazione è finalizzata a dotare progressivamente la Società di ulteriori risorse finanziarie collegate al progetto di sviluppo espresso nella proposta di Negma. Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo "WM Capital", e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando un valore minimo fissato in euro 0,30 per azione.

*2) IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE CUM WARRANT *

**Con riguardo a tale prestito il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2022 ha accettato - dando mandato al Presidente di formalizzare l'accettazione stessa - la proposta di GECA contenuta in un "Agreement for the issuance of and subscription to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrants attached", il quale prevede che, condizionatamente all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci, si dia attuazione a un programma di emissione di "Convertible Bonds with Warrants Funding Program", per un controvalore complessivo pari ad euro 12.000.000 (dodici milioni) attraverso l'emissione di n. 12.000 obbligazioni del valore nominale di euro 10.000,00 ciascuna. Nello specifico, per effetto di tale accordo, sarà consentito a WM Capital di richiedere l'emissione di 11 tranches, di cui la prima da euro 2 milioni, e le restanti da euro 1 milione ciascuna, a fronte di una commitment fee del 5% per un importo massimo di euro 600.000, spalmabile periodicamente attraverso l'utilizzo di un conto corrente vincolato sul quale sarà versato un importo pari ad euro 180.000,00 sottratto dall'importo versato da GECA a seguito del tiraggio da parte della Società della prima tranche emessa, al fine di garantire all'investitore l'incasso di una fee annua minima pari a euro 180.000,00.

L'emissione del POC è finalizzata, in primis, a pagare i Debiti Scaduti e quindi a supportare la Società nel proprio piano di sviluppo che si attuerà inizialmente con l'acquisizione della restante partecipazione in Wealty, oggi detenuta dal socio di minoranza dott. Fabio Pasquali (descritta più specificamente nel prosieguo del presente comunicato), con l'obiettivo di ampliare le attività in ambito healthcare portando avanti il programma di WM Capital in tale settore. Il collocamento del POC, in quanto destinato a un investitore qualificato (GECA), potrà essere eseguito in esenzione dalla pubblicazione di un prospetto informativo, ai sensi delle previsioni di cui al Regolamento (UE) 1129/2017 e del Regolamento, Emittenti Consob, comporterà nei giorni successivi all'assemblea straordinaria la richiesta di emissione della prima tranche, per un importo di euro 2 milioni, a cui successivamente coerentemente con le esigenze finanziari manifestate di volta in volta dalla Società, potranno far seguito le richieste di emissione di ulteriori 10 tranches, dell'importo di euro 1 milione ciascuna, per un totale di euro 12 milioni. Tali ulteriori richieste di emissione consentiranno, qualora necessario, alla Società di investire oltre che in Wealty anche in società appartenenti ai settori del food, fashion, furniture ed healthcare, settori di interesse anche in relazione all'ambito retail che rappresenta da sempre una delle attività core di WM Capital, società esperta di franchising e di affiliazioni commerciali.

Ciascuna obbligazione avrà una durata massima pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa e sarà convertita, ovvero parzialmente rimborsata (fino ad un massimo del 33% del controvalore), comunque entro la suddetta durata massima. Nel corso del periodo di emissione definito in massimo 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche, la Società potrà formulare una o più richieste di emissione di obbligazioni in linea con la dimensione delle tranche indicate in precedenza.

Le condizioni finanziarie previste offerte dell'investitore, in merito al POC cum warrant, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari effettuate da altri investitori istituzionalinegli ultimi anni su società quotate sul mercato EGM e EXM.

La proposta di GECA prevede che il POC sia infruttifero e sancisce che GECA possa chiedere la conversione delle obbligazioni in azioni in qualsiasi momento a seguito dell'invio delle richieste di conversione. Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 92% del prezzo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) dei dieci giorni precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni saranno emesse al 100% del valore nominale e non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.

Ai sensi dell'offerta presentata da GECA alla Società è previsto che WM Capital si impegni a concedere a GECA per ogni tranche di obbligazioni emesse un numero di warrant, necessario alla sottoscrizione di un aumento di capitale a servizio di questi ultimi, pari al 100% del valore nominale della tranche emessa del POC, diviso per il prezzo di esercizio dei warrant. I warrant avranno una di 5 anni dalla data di emissione e non sarà possibile esercitare il diritto di conversione nei primi 12 mesi dall'emissione degli stessi.

Il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 120% del prezzo minimo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) dei quindici giorni precedenti la data di richiesta di tiraggio della tranche del POC. I warrant non saranno quotati in alcun mercato regolamentato. Il contratto prevede che il POC sia infruttifero e sancisce che GECA possa chiedere la conversione delle obbligazioni in azioni, in qualsiasi momento, a seguito dell'invio delle richieste di conversione. Le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 92% del prezzo (definito come il VWAP – Volume Weighted Average Price) dei dieci giorni precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni.

Il rapporto di conversione – indicativo del numero di azioni WM Capital da assegnare a GECA in caso di conversione delle obbligazioni – sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da WM Capital per ciascun tiraggio di tranche del POC diviso il prezzo di conversione come sopra definito.

L'obbligo di GECA di sottoscrivere le tranche di obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di una serie di condizioni sospensive e al mancato avveramento di condizioni risolutive, inerenti al verificarsi di eventi pregiudizievoli nei confronti dell'investitore, usuali per rapporti di finanziamento della stessa natura.

L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione. Ad oggi, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, ammonta a euro 154.812,63 rappresentato da n. 12.385.010 azioni prive di valore nominale.

  • 3) CONFERIMENTO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, A PAGAMENTO, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE IN QUANTO DA EFFETTUARE CON CONFERIMENTI IN NATURA *

**La proposta in questione è una proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 12.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di esercizio della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto da effettuarsi con conferimenti in natura di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda.

Tale operazione è finalizzata a consentire, col tempo, alla Società di aggregare realtà societarie e aziendali di interesse, mediante conferimento di partecipazioni, ovvero di aziende o rami d'azienda in cambio di azioni di nuova emissione della Società. Il prezzo di emissione delle azioni sarà, di volta in volta, determinato in base al valore economico della Società e alle condizioni di mercato al momento dell'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale esecuzione dell'aumento di capitale sopra definito comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dai valori dei conferimenti effettuati in natura e pertanto anche dal numero delle relative azioni emesse e assegnate ai conferenti.

  • 4) LE MODIFICHE STATUTARIE *

**Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 marzo 2022 ha altresì deliberato di proporre all'assemblea straordinaria dei soci una serie di modifiche da apportare allo Statuto sociale, in primo luogo per aggiornare lo Statuto alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan attualmente in vigore, il cui aggiornamento non è stato ancora deliberato in sede assembleare in quanto in quanto le assemblee straordinarie programmate per il giorno 28 e 29 giugno 2021 sono risultate non validamente costituite per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo minimo. In secondo luogo, sono portate all'approvazione dell'assemblea straordinaria ulteriori modifiche dello Statuto sociale per ottimizzarlo rispetto alle opzioni consentite dal diritto societario oltre al cambio della denominazione sociale in "The Lifestyle Group S.p.A".

In particolare, le principali modifiche sono quelle di seguito indicate:

a) adeguamento dello Statuto sociale alle clausole in materia di Offerta Pubblica di Acquisto e revoca dalle negoziazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;

b) previsione del requisito, imposto dalle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, che i candidati alla carica di consigliere indipendente siano preventivamente individuati o positivamente valutati dall'EGA della Società;

c) rimozione del riferimento all'aumento di capitale delegato deliberato in data 4 dicembre 2013, avendo la fattispecie ormai esaurito i suoi effetti, l'introduzione della previsione generale di ammissibilità di aumenti di capitale delegati all'organo amministrativo, nonché l'adozione della possibilità di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo cod. civ. come modificato dal D.L. 76/2020;

d) rimozione dell'art.5 bis con riferimento alla possibilità di emissione da parte della Società di azioni di risparmio;

e) adeguamento del termine di comunicazione dei Cambiamenti Sostanziali delle partecipazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, con l'occasione, eliminazione dell'indicazione puntuale delle soglie di rilevanza delle partecipazioni e adozione di rinvio al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e alla "disciplina sulla trasparenza" ivi richiamata;

f) introduzione di previsioni statutarie in materia di identificazione degli azionisti;

g) eliminazione della indicazione puntuale dei casi in cui, al di là del disposto dell'art. 2364 cod. civ., si renda necessaria la preventiva approvazione o autorizzazione assembleare e adozione di rinvio aicasi in cui tale autorizzazione o approvazione sia richiesta dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

h) cambio della denominazione sociale in "The Lifestyle Group S.p.A.".

*5) NOMINA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI *

**Il Consiglio di amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'assemblea ordinaria dei soci sempre per le date del 29 marzo 2022, in prima convocazione, e del 30 marzo 2022 in seconda convocazione, per rinnovare i componenti del Consiglio di Amministrazione. In proposito, infatti, i consiglieri in carica, tenuto conto degli interventi sul capitale sociale, hanno preannunciato la volontà di rinunciare alla carica, condizionatamente all'approvazione delle relative delibere in sede di assemblea straordinaria, per favorire la nomina, secondo le modalità previste dallo Statuto sociale, di nuovi amministratori, così da consentire alla compagine sociale, recentemente mutata, di proporre la nomina di consiglieri tratti da proprie liste.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione entrerà in carica decorsi 7 giorni lavorativi dalla data in cui la provvista derivante dall'emissione della prima tranche del POC, sarà disponibile sui conti della Società così da provvedere all'estinzione dei Debiti Scaduti. Tenuto conto della data limite fissata dal Consiglio di Amministrazione per la messa a disposizione di tali risorse, ovvero il 15 aprile 2022, il nuovo Consiglio di Amministrazione si insedierà entro la data limite del 29 aprile 2022.

*6) L'OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA DI MAGGIORE RILEVANZA AVENTE AD OGGETTO L'ACQUISTO DEL 40% DI WEALTY SA DETENUTA DAL SOCIO DI MINORANZA, DOTT. FABIO PASQUALI *

**Tale operazione è stata pianificata in ragione dell'interesse della Società a sviluppare le attività nel settore healthcare, confermato anche nell'ambito delle linee di sviluppo della Società prospettate da Negma nella proposta inviata a WM Capital, tenuto conto della opportunità di detenere la totalità del capitale sociale della controllata, acquistando la quota pari al 40% del capitale sociale detenuta dal dott. Fabio Pasquali, così da consentire di gestire in piena autonomia e flessibilità la partecipata, massimizzandone il valore futuro.

Wealty, società di diritto svizzero, di cui WM Capital detiene già il 60% del capitale sociale è la società in cui WM Capital ha concentrato le attività nel settore della salute e del benessere, con lo scopo, tra l'altro, di promuovere, sviluppare e commercializzare su scala nazionale ed internazionale il Box della Salute e prodotti/servizi collegati.

Con riferimento a tale compravendita, il Consiglio di Amministrazione del 19 ottobre 2021 e del 3 dicembre 2021, aveva dato mandato al Presidente di contattare il dott. Fabio Pasquali, sondando la disponibilità e le eventuali condizioni per l'acquisto da parte di WM Capital del 40% delle azioni della partecipata Wealty. Tali interlocuzioni si erano concluse con la firma, in data 3 dicembre 2021, di un contratto tra la Società e il dott. Fabio Pasquali, decaduto a seguito della revoca da parte del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021, della convocazione dell'assemblea straordinaria del 19 e 20 dicembre 2021 ai cui esiti tale contratto era condizionato.

I termini essenziali dell'accordo, la cui sottoscrizione è stata deliberata in data 12 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione dando delega al Presidente di formalizzarne la conclusione, possono sintetizzarsi nei seguenti elementi:

a) il prezzo della compravendita del 40% delle azioni di Wealty, è da determinarsi ad opera di una società di revisione, che opererà quale arbitratore ai sensi dell'art. 1349 del codice civile, individuata in KPMG Svizzera ("Esperto Indipendente"), con incarico alla stessa che sarà formalizzato entro il mese di marzo 2022 e atto di determinazione del prezzo da rendersi entro il 10 aprile 2022, fatto salvo quanto segue:
(i) nel caso in cui il valore determinato dall'Esperto indipendente sia superiore a euro 2.500.000, il prezzo della compravendita sarà comunque pari a euro 2.500.000 e resterà vincolante per entrambe le Parti;
(ii) nel caso in cui il valore determinato dall'Esperto Indipendente sia inferiore a euro 1.560.000, il prezzo della compravendita sarà determinato conformemente al valore determinato dalla perizia, con la facoltà del venditore di recedere dalla compravendita con comunicazione da trasmettere all'altra parte entro cinque giorni dalla conoscenza del prezzo come determinate dall'Esperto Indipendente. Il recesso non comporterà alcun onere, penale o altro pregiudizio a carico del venditore;

b) la compravendita resta sospensivamente condizionata all'approvazione, in ogni caso, dell'assemblea straordinaria dei soci dell'emissione del POC e degli aumenti di capitale a servizio dello stesso.

Il contratto di compravendita sarà sottoscritto soltanto successivamente alla formalizzazione tra la Società e GECA dell'accordo relativo al POC.

L'operazione in questione è stata trattata come operazione con parte correlata, ai sensi delle previsioni di cui al Regolamento Parti Correlate Euronext Growth Milan e alla relativa procedura approvata dalla Società, in ragione di una serie di elementi, consistenti: (i)nella posizione del dott. Fabio Pasquali, in qualità di socio rilevante di WM Capital e socio ed amministratore di Wealty; (ii) nella relazione di parentela del dott. Fabio Pasquali con l'amministratore di WM Capital, Sig.ra Antonella Pasquali, che più specificamente è sua sorella.

L'operazione, che viene trattata come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, si configura come operazione di maggiore rilevanza di importo non determinabile, in quanto il valore possibile della partecipazione oggetto di cessione e di conseguenza il corrispettivo sarà frutto di determinazione circa il prezzo sulla base dell'incarico che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire, a KPMG Svizzera in qualità di esperto indipendente. Ne consegue che non è possibile ad oggi determinare puntualmente l'indice di rilevanza applicabile del Controvalore. L'operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole rilasciato dal consigliere indipendente, quale presidio equivalente per la gestione delle operazioni con parti correlate dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere alla sottoscrizione con la controparte dott. Fabio Pasquali.

Il Documento Informativo sull'Operazione verrà pubblicato entro 7 giorni dalla data del 12 marzo 2022 sul sito internet www.wmcapital.it .

*7) APPROVAZIONE DELLE NUOVE PROCEDURE INTERNE *

**Infine, sempre in data 12 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le nuove procedure societarie con specifico riferimento a:

  • Procedura Internal dealing;

  • Regolamento per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate;

  • Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate;

  • Procedura per la gestione, la tenuta e l'aggiornamento del registro insider;

  • Processo Attestazione Indipendenza Amministratori – Euronext Growth Milan;

  • Procedura obblighi di comunicazione all'Euronext Growth Advisor.

L'aggiornamento di tali procedure si è reso necessario alla luce delle mutate disposizioni regolamentari al fine di adeguare l'intero impianto ed evitare sovrapposizioni e fraintendimenti circa gli adempimenti menzionati oltre che al cambio dell'Euronext Growth Advisor.

Le procedure sono presenti sul sito dell'emittente nella sezione Investor Relation, Corporate Governance, Documenti Societari. Si precisa che l'avviso della convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e la documentazione richiesta dalla normativa vigente saranno messi a disposizione degli azionisti presso la sede sociale e sul sito internet www.wmcapital.it entro i termini di legge.

Nicola Valietti, Presidente e Amministratore Delegato di WM Capital: "Le decisioni assunte oggi dal Consiglio di Amministrazione di WM Capital e proposte all'assemblea straordinaria mirano a rafforzare la struttura patrimoniale della Società in modo da avviare un nuovo percorso di sviluppo. Non possiamo che ringraziare Negma per l'impegno profuso nella nostra Società da azionista e Golden Eagle Capital Advisors in qualità di finanziatore, la cui azione consentirà alla Società di intraprendere un percorso di crescita finanziariamente sostenibile e duraturo nel tempo, che i nostri azionisti di certo apprezzeranno, come sono convinto che apprezzeranno il cambio denominazione proposto all'assemblea. Sono confidente sul fatto che il nuovo board saprà apportare il giusto slancio per affrontare con successo i nuovi e sfidanti progetti che attendono la Società".

(GD - www.ftaonline.com)