Di consorzio se ne sente parlare spesso, soprattutto per quanto riguarda l’ambito imprenditoriale. Infatti, ne esistono diverse tipologie, come ad esempio il consorzio agrario, edile o sociale.
Le finalità di questa associazione, tuttavia, sono sempre le stesse, a prescindere dalla tipologia con il quale questo particolare istituto giuridico si manifesta: ossia disciplinare ed organizzare attività comuni, con il fine di trarre un vantaggio economico per tutti i soggetti che vi aderiscono.
Come si costituisce, come funziona e diritti e doveri dei consorziati sono tassativamente disciplinati all’interno del Codice civile e nello specifico negli artt. 2602 e a seguire.
Se vuoi approfondire questo particolare argomento e saperne di più, all’interno di questa breve guida andremo a vedere, in una modalità estremamente chiara e semplice, quali sono le regole ed il significato del consorzio.
Cos’è un consorzio? Che cosa significa questo termine
Senza troppi giri di parole e andando subito al sodo, questo termine sta ad indicare un particolare istituto giuridico che viene formato volontariamente, attraverso un’aggregazione di persone, riconosciuta dalla legge, la quale viene istituita con l’obiettivo di dettare le regole e di gestire le attività comuni che vengono svolte da una determinata impresa.
Ma cosa comporta far parte di un consorzio? In particolare, attraverso la costituzione di uno specifico contratto e di questo istituto giuridico, più imprenditori, o comunque più soggetti che risultano titolari di una propria impresa, si uniscono e formano un’organizzazione comune, con lo scopo di regolamentare e di consentire il regolare svolgimento, durante alcune fasi dell’attività d’impresa.
Che cosa dice la legge
Nello specifico, il contratto di consorzio è disciplinato all’interno dell‘art. 2602 del Codice Civile, il quale pone una definizione di questo particolare istituto giuridico e lo scopo per il quale quest’ultimo viene costituito.
In particolare la legge ne stabilisce:
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l’organizzazione e la forma, ossia quella di un contratto plurilaterale con comunione di scopo;
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le modalità di costituzione del contratto consortile;
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l’oggetto;
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la durata;
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il funzionamento dell’assemblea dei consorziati;
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gli obblighi dei consorziati;
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i casi di recesso e di esclusione dei consorziati;
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la nomina, i compiti, la rappresentanza in giudizio, la responsabilità e la cessazione dall’incarico di amministratore;
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le modalità di scioglimento dell’istituto giuridico.
Perché fare un consorzio? In generale, questo istituto giuridico serve per mettere insieme le forze di più attività d’impresa, con l’intento di andare a soddisfare dei bisogni comuni, che individualmente tali imprese non riuscirebbero a raggiungere senza l’aiuto delle altre che collaborano insieme.
Chi può partecipare
In particolare, la legge prevede che possono collaborare per la costituzione di questo istituto giuridico solamente gli imprenditori, i quali sono titolari di un’attività d’impresa simile. Questi possono essere sia nelle vesti di persona fisica che di persona giuridica.
Tra questi imprenditori non è prevista la concorrenza, dal momento che costoro devono collaborare per perseguire gli stessi obiettivi.
Però, la legge prevede una specifica deroga, nel caso dei consorzi misti, nei quali non sono coinvolte solamente le imprese, ma anche gli enti pubblici e privati. Questi ultimi sono disciplinati dalle leggi speciali e non collaborano per perseguire lo scopo consortile, ma per sostenere le imprese a livello economico e finanziario.
Quante tipologie di consorzi esistono?
Andando subito al sodo, ecco quali sono le varie tipologie di consorzi:
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quelli interni, i quali vengono costituiti con lo scopo di regolamentare la concorrenza fra le imprese, di creare un brand comune fra le imprese, di controllare la qualità dei prodotti;
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quelli con attività esterna, i quali vengono costituiti per perseguire lo scopo consortile e per operare verso l’esterno;
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quelli in materia di appalti, i quali vengono costituiti con lo scopo di organizzare e coordinare la partecipazione delle imprese consorziate ad una determinata procedura di appalto.
Che cosa sono e come funzionano i consorzi con attività esterna
A differenza dei consorzi interni, i quali non sono dei soggetti giuridici, non hanno autonomia patrimoniale e difficilmente vengono a contatto con dei soggetti esterni, quelli con attività esterna, invece:
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svolgono la propria attività d’impresa nei confronti dei soggetti terzi;
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hanno una propria autonomia patrimoniale;
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possono stipulare dei contratti anche in nome proprio, assumendosene la responsabilità ed il rischio extracontrattuale;
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sono privi di personalità giuridica;
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devono essere obbligatoriamente iscritti all’interno del Registro delle Imprese, così come disciplinato dall’art. 2612 del Codice Civile.
Come si costituisce un consorzio
Andando subito al sodo, questo particolare istituto giuridico si costituisce attraverso la redazione di un contratto tra i consorziati, il quale deve avere necessariamente la forma scritta. Nello specifico, però, ecco quali sono le fasi per la formazione di questo istituto giuridico:
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la scelta della tipologia, tra interno ed esterno;
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la creazione del fondo consortile;
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la nomina degli agenti e dei rappresentanti di commercio;
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il corretto adempimento degli oneri a livello fiscale e tributario.
Che cosa deve contenere il contratto consortile?
Nello specifico, il contratto consortile è disciplinato all’interno dell’art. 2603 del Codice Civile, il quale prevede, in particolare, la sua forma ed il suo contenuto. Nello specifico, questo articolo dispone che questo contratto debba prevedere espressamente:
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l’oggetto e la durata;
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la sede dell’ufficio eventualmente costituito;
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gli obblighi e i contributi dei consorziati;
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le attribuzioni e i poteri degli organi consortili;
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le condizioni di ammissione dei nuovi consorziati;
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i casi di recesso e di esclusione;
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le sanzioni che vengono inflitte ai consorziati, nel caso in cui si manifestino degli inadempimenti.
Quanto dura il contratto consortile? In particolare, la durata di questo istituto giuridico è disciplinata all’interno dell’art. 2605 del Codice Civile, il quale prevede una durata di 10 anni, che potrà essere diversa nel caso in cui venga così deciso nel contratto consortile.
Quali sono gli organi di questo istituto giuridico
Andando subito al sodo, ecco quali sono gli organi di questo particolare istituto giuridico:
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l’assemblea dei consorziati;
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l’organo amministrativo;
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l’organo di controllo.
Da chi e come vengono prese le decisioni?
Nello specifico, l’organo che ha il compito di prendere le decisioni all’interno di questo particolare istituto giuridico è l’assemblea dei consorziati, la quale decide, qualora non sia previsto diversamente dal contratto consortile:
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con il voto favorevole della maggioranza dei consorziati, per quanto riguarda le deliberazioni consortili che hanno ad oggetto il normale svolgimento dell’attività dell’istituto giuridico, così come viene disposto all’interno dell’art. 2606 del Codice Civile;
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all’unanimità, con il voto favorevole di tutti i consorziati, per quanto riguarda le deliberazioni consortili che hanno ad oggetto una modifica del contratto consortile, così come viene disposto all’interno dell’art. 2607 del Codice Civile.
In sostanza, l’assemblea dei consorziati viene convocata dall’amministratore o dal presidente e per il calcolo della maggioranza prevista per le delibere consortili, dato che la legge non dispone nulla, non si sa se bisogna calcolare il numero dei consorziati oppure il numero di quelli che sono presenti al momento della votazione.
Quando sono nulle le delibere dell’assemblea dei consorziati?
Le delibere dei consorziati, che abbiamo visto nel corso del precedente paragrafo, possono essere considerate invalide. Partiamo col vedere quando queste sono nulle:
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quando l’oggetto è impossibile o illecito;
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quando viene modificato l’oggetto del contratto consortile, senza l’approvazione all’unanimità dell’assemblea dei consorziati o senza l’utilizzo della forma scritta;
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quando viene modificato l’oggetto del contratto consortile senza l’unanimità e non viene concessa ai consorziati non favorevoli la possibilità di recedere dal contratto;
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quando viene ammesso un nuovo consorziato, senza l’utilizzo della forma scritta.
Quando sono annullabili le delibere dell’assemblea dei consorziati?
Passiamo adesso a vedere quando le delibere dell’assemblea dei consorziati possono essere considerate annullabili:
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quando violano la legge;
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quando violano il contratto consortile.
In questi casi i consorziati che non sono favorevoli possono impugnare la delibera assembleare, davanti al Tribunale, entro 30 giorni.
Chi risponde delle obbligazioni all’interno di questo istituto giuridico
In particolare, nel corso di questo breve paragrafo andremo a vedere chi paga i debiti di questo particolare istituto giuridico. Nello specifico, ecco chi risponde delle obbligazioni consortili, secondo quanto viene disciplinato all’interno dell’art. 2615 del Codice Civile:
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per le obbligazioni assunte in nome del consorzio, risponde solamente quest’ultimo attraverso il fondo consortile;
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per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati, risponde questi ultimi, in solido con il fondo consortile.
Ciò vuol dire che, se i consorziati non rispondono dei propri debiti che vengono assunti dal consorzio, allora tutti saranno tenuti al pagamento di questi.
Quando e come si scioglie
Le cause di scioglimento di questo particolare istituto giuridico sono disciplinate all’interno dell’art. 2611 del Codice Civile, il quale prevede che il contratto consortile si sciolga:
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quando passano 10 anni oppure quando scade il termine previsto dal contratto, se diverso;
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quando viene conseguito oppure non è più possibile conseguire l’oggetto del contratto;
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quando lo decidono con una votazione all’unanimità tutti i consorziati;
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quando lo decidono i consorziati con una votazione favorevole della maggioranza, qualora sia presenta una giusta causa;
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quando viene emesso un provvedimento da parte dell’autorità giudiziaria;
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quando sono previste delle altre cause all’interno del contratto.