Le figure dell’institore e del procuratore sono entrambe degli ausiliari dell’imprenditore, ai quali vengono conferiti determinati poteri, obblighi e responsabilità attraverso la predisposizione di una procura institoria.
Il codice civile disciplina tutto di queste due figure, dalle definizioni, ai poteri, agli obblighi e alle modalità con le quali deve essere redatta la procura. Scopri quali sono le differenze tra institore e procuratore.
Chi è l’institore
La figura dell’institore viene disciplinata all’interno degli articoli 2203, 2204 e 2205 del cc, i quali ne forniscono una definizione e ne configurano i rispettivi poteri ed obblighi che questo assume nello svolgimento della propria attività.
In particolare, la definizione di questa figura è ricavabile dalle disposizioni legislative che sono inserite all’interno dell’art. 2203 del cc, il quale dispone che:
“È institore colui che è preposto dal titolare all’esercizio di un’impresa commerciale.”
E’ una figura posta al vertice dell’attività d’impresa, pur essendo comunque subordinata a quella dell’imprenditore, ma essendo, invece, sovraordinata rispetto agli altri dipendenti dell’azienda.
I suoi poteri vengono conferiti e delineati dall’imprenditore attraverso la predisposizione di una procura institoria e costui potrà, comunque, svolgere numerose funzioni e prendere diverse decisioni, dal momento che dispone di un potere di rappresentanza sostanziale.
Avendo il potere di dirigere l’azienda, su di lui gravano anche numerose responsabilità, le quali sono assimilabili a quelle dell’imprenditore stesso.
Lo stesso articolo citato precedentemente dispone anche la possibilità che possano sussistere più institori all’interno di una stessa azienda.
Ad esempio, nel caso in cui alcuni vengano posti al vertice di un ramo aziendale, in posizione subordinata rispetto a colui che, invece, gestisce l’intera attività d’impresa.
Poteri
I poteri dei quali dispone questa figura possono essere ampliati oppure limitati dall’imprenditore, sia nel momento in cui egli viene preposto e sia in un momento successivo.
Ecco quali sono i suoi poteri:
- il potere di rappresentanza sostanziale;
- il potere di rappresentanza processuale.
Grazie al primo, egli potrà stipulare tutti gli atti che ritiene necessari per l’attività d’impresa, anche senza che questi siano indicati nella procura, come ad esempio stipulare un contratto per collaborare con un cliente che consente all’azienda di espandersi.
Invece, non potrà, qualora non sia specificato all’interno della procura:
- vendere oppure affittare l’azienda;
- vendere, cedere o ipotecare i suoi beni immobili.
Grazie alla rappresentanza processuale, invece, egli potrà chiamare o essere chiamato in giudizio in nome dell’imprenditore, anche per gli atti che vengono effettuati da quest’ultimo.
Obblighi e responsabilità
Gli obblighi dell’institore vengono delineati, invece, all’interno dell’art. 2205 del cc, il quale dispone che egli sia tenuto insieme all’imprenditore a:
- l’iscrizione dell’azienda presso il registro delle imprese;
- la tenuta delle scritture contabili.
Altri due obblighi che ha questa figura sono quelli che hanno anche tutti gli altri dipendenti, ovvero il divieto di concorrenza e l’obbligo di riservatezza.
La sua responsabilità è solidale con quella dell’imprenditore. Infatti, in caso di fallimento di quest’ultimo, gli saranno applicate le stesse sanzioni previste dall’ex art. 227 della Legge Fallimentare.
Chi è il procuratore
La figura del procuratore viene nominata solamente all’interno dell’art. 2209 del cc, il quale non ne prevede una specifica definizione.
Perciò, bisogna andare necessariamente ad osservare quelli che sono i requisiti che vengono previsti dal suddetto articolo, ovvero che:
- non deve avere una posizione sovraordinata gerarchicamente all’interno dell’azienda;
- deve avere il potere di compiere degli atti per l’attività d’impresa, sia attraverso la procura che senza;
- deve avere un rapporto continuativo con l’imprenditore.
Egli, a differenza dell’institore, non compie i propri atti essendo in una posizione di vertice, ma, invece, si trova in una posizione subordinata rispetto a quest’ultimo, da cui dovrà recepirne le relativa direttive che gli vengono indicate ed attuarle all’interno del proprio settore di competenza.
Riguardo alla responsabilità, egli non ha il potere di rappresentanza processuale, ma solamente quello sostanziale. Per cui sarà ritenuto responsabile per gli atti che compie senza la spendita del nome dell’imprenditore.
La procura dell’institore e del procuratore
Le disposizioni legislative che riguardano la procura di queste due figure sono le medesime.
In particolare, le procure che vengono disposte dagli imprenditori prevedono l’affidamento nei confronti degli institori e dei procuratori di determinati poteri, obblighi e responsabilità.
Viene redatta dall’imprenditore, formalizzata attraverso l’autenticazione della sottoscrizione e successivamente pubblicata mediante l’iscrizione presso il registro delle imprese.
Qualora non venga effettuata la pubblicazione, non ci sarà la possibilità di formalizzare eventuali procedure di modifica o di revoca che saranno decise in seguito, ma sono comunque validi i poteri conferiti a queste figure.