ENEL propone modifiche al bond " euro1,250,000,000 Capital Securities due 2074"

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA dei portatori del seguente prestito obbligazionario: "€1,250,000,000 Capital Securities due 2074" (ISIN: XS0954675129) (le "Obbligazioni" o il "Prestito Obbligazionario") L'assemblea dei portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") è convocata in Roma in Via Ombrone n.

*AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA dei portatori del seguente prestito obbligazionario: "€1,250,000,000 Capital Securities due 2074" (ISIN: XS0954675129) (le "Obbligazioni" o il "Prestito Obbligazionario") *

L'assemblea dei portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") è convocata in Roma in Via Ombrone n. 2, alle ore 15.00 del giorno 26 novembre 2020, in unica convocazione, al fine di discutere e deliberare sull'ordine del giorno appresso riportato (l'"Assemblea").

*ORDINE DEL GIORNO *

*1. Approvazione, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario "€1,250,000,000 Capital Securities due 2074" (ISIN: XS0954675129), consistenti, *tra l'altro, nella modifica della durata del prestito *e nell'eliminazione degli eventi di inadempimento, *nonché in ulteriori modifiche al regolamento del prestito, al Trust Deed e all'Agency Agreement; deliberazioni inerenti e conseguenti. Si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di Delibera Straordinaria, avente ad oggetto l'approvazione di modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 17 settembre 2020, ai sensi di quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni (le "Conditions") e dal trust deed stipulato in data 10 settembre 2013 tra Enel S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, in qualità di trustee degli Obbligazionisti (il "Trust Deed"):

*DELIBERA STRAORDINARIA ("Extraordinary Resolution") *

"L'assemblea (l'"Assemblea") dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle obbligazioni denominate "€1,250,000,000 Capital Securities due 2074" (ISIN: XS0954675129) (le "Obbligazioni" o il "Prestito Obbligazionario"), emesse da ENEL S.p.A. ("ENEL" o l'"Emittente") in base a delibera consiliare in data 7 maggio 2013, sulla base di un trust deed del 10 settembre 2013 (il "Trust Deed") stipulato tra l'Emittente e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited in qualità di trustee degli Obbligazionisti (il "Trustee"); delibera 1. di approvare, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., le modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario, come analiticamente indicate nel documento allegato al presente verbale sub A [ 1], consistenti tra l'altro nella modifica della durata del Prestito Obbligazionario e nell'eliminazione degli eventi di inadempimento;

  1. di approvare le modifiche al Trust Deed attraverso un c.d. supplemental trust deed secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental trust deed, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution"), sarà stipulato tra l'Emittente e il Trustee al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni delle Obbligazioni a esso allegati, ed effettuare ulteriori modifiche al Trust Deed nell'ambito, tra l'altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il "Supplemental Trust Deed"), sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com, all'interno della sezione "Investors";

  2. di approvare le modifiche all'agency agreement del 10 settembre 2013 (l'"Agency Agreement") stipulato tra l'Emittente, il Trustee e The Bank of New York Mellon, London Branch, in qualità di Agent Bank and Principal Paying Agent (il "Principal Paying Agent"), attraverso un c.d. supplemental agency agreement secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental agency agreement, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stipulato tra l'Emittente, il Trustee e il Principal Paying Agent al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni dell'Agency Agreement nell'ambito, tra l'altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il "Supplemental Agency Agreement"), sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com, all'interno della sezione "Investors";

  3. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Trustee per concordare e perfezionare le modifiche di cui ai paragrafi da 1 a 3 della Delibera Straordinaria e per dare efficacia a, ed attuare, tali modifiche alla data, o immediatamente dopo, della Delibera Straordinaria, della stipula del Supplemental Trust Deed e del Supplemental Agency Agreement, sostanzialmente nelle bozze presentate all'Assemblea e messe a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com, all'interno della sezione "Investors", con le modifiche (se presenti) che il Trustee ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità;

  4. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri all'Emittente per autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Principal Paying Agent per sottoscrivere il Supplemental Agency Agreement, sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.enel.com all'interno della sezione "Investors", con le modifiche (se presenti) che l'Emittente ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità e concordare e perfezionare ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno ai fini dell'efficacia e dell'esecuzione della Delibera Straordinaria e delle modifiche descritte nei paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria

  5. di approvare la predisposizione e sottoscrizione di qualsiasi documento che le autorità competenti possano richiedere in relazione alla modifica del Prestito Obbligazionario e le relative modifiche descritte nei paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria;

  6. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Trustee per concordare e perfezionare, secondo sua assoluta discrezionalità, ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno per svolgere e garantire efficacia alla Delibera Straordinaria;

  7. di rinunciare a qualsiasi pretesa che gli Obbligazionisti possano avere nei confronti del Trustee derivante da qualsiasi perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali) che gli Obbligazionisti possano subire o che a essi possa derivare come conseguenza delle azioni intraprese dal Trustee in conformità a questa Delibera Straordinaria e di confermare che gli Obbligazionisti inoltre non riterranno il Trustee responsabile per tale perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali), a prescindere dalla circostanza che tali perdite fossero o meno prevedibili da parte del Trustee;

  8. di liberare, indennizzare e tenere manlevato il Trustee da ogni responsabilità (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali) per ogni atto od omissione per il quale il Trustee possa essere stato o possa divenire responsabile ai sensi del Trust Deed o delle Obbligazioni connessa alla presente Delibera Straordinaria, la sua esecuzione, le modifiche e i cambiamenti di cui ai paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria, ovvero l'esecuzione di tali modifiche e tale liberazione;

  9. di liberare il Trustee da ogni responsabilità connessa all'esecuzione della presente Delibera Straordinaria anche qualora dovesse essere determinato che la stessa non sia valida o vincolante per qualsiasi motivo;

  10. di prendere atto e riconoscere che le materie - e più in generale - le deliberazioni all'ordine del giorno non comportano effetti estintivi né sostitutivi delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario o comunque da esso nascenti;

  11. di prendere atto e riconoscere che i termini utilizzati in questa Delibera Straordinaria e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nel Trust Deed;

  12. di approvare, autorizzare e consentire a ogni abrogazione, emendamento e modificazione, compromesso o accordo relativo ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente nel caso in cui tali diritti sorgano ai sensi del Trust Deed, ovvero afferiscano o risultino dalla presente Delibera Straordinaria, dalle modifiche di cui ai paragrafi da 1 a 3 della presente Delibera Straordinaria (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la modifica della durata del prestito, e l'eliminazione degli eventi di inadempimento), o la loro implementazione e/o emendamenti e modificazioni al Trust Deed, all'Agency Agreement o la loro implementazione (secondo le modalità previste nella bozza di Supplemental Trust Deed e Supplemental Agency Agreement); e

  13. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse".


*Emergenza COVID 19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 *In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (come richiamato dal Decreto Legge 7 ottobre 2020, n. 125), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Svolgimento dell'Assemblea in teleconferenza".

*Termini Definiti *I termini che iniziano con la maiuscola che non siano ivi definiti avranno lo stesso significato ad essi attribuito nel memorandum relativo alla c.d. "consent solicitation" (la "Consent Solicitation") pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.enel.com), all'interno della sezione "Investitori" (il "Consent Solicitation Memorandum").

*Contesto e ragioni della convocazione dell'Assemblea *La Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e il Consent Solicitation Memorandum, consultabili sul sito internet di ENEL (www.enel.com), all'interno della sezione "Investitori", nonché con le altre modalità di seguito indicate, forniscono il contesto e le ragioni della proposta di modifica della durata delle Obbligazioni e delle connesse modifiche alle Conditions. Gli Obbligazionisti, prima di decidere di votare a favore della proposta di Delibera Straordinaria, sono invitati a leggere il Consent Solicitation Memorandum e la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e gli altri documenti relativi alla presente Assemblea, messi a disposizione sul sito internet di ENEL (www.enel.com), all'interno della sezione "Investitori".

  • Consent Solicitation *L'Emittente sollecita il consenso in relazione all'Assemblea come più ampiamente descritto nel Consent Solicitation Memorandum.

La Consent Solicitation è rivolta esclusivamente agli Obbligazionisti: (i) che si trovino o siano residenti al di fuori degli Stati Uniti e che non siano U.S. persons, dealer o altri fiduciari professionali negli Stati Uniti che agiscono solo su base discrezionale a beneficio o per conto di soggetti diversi dalle U.S. persons che si trovino al di fuori degli Stati Uniti; (ii) non siano clienti al dettaglio come definiti dalla Direttiva 2014/65/UE (come modificata); e (iii) ai quali la Consent Solicitation possa essere legittimamente rivolta e che possano legittimamente partecipare alla Consent Solicitation.

La Consent Solicitation non è rivolta ad alcun Restricted Owner (come definito nel Consent Solicitation Memorandum) né ad alcun Obbligazionista la cui partecipazione alla Consent Solicitation violerebbe le leggi o i regolamenti dell'ordinamento in cui ha la residenza o il domicilio o la cui partecipazione alla Consent Solicitation sia esclusa ai sensi di quanto indicato nel Consent Solicitation Memorandum.

  • Record Date *Ai sensi dell'Articolo 83-sexies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza"), sono legittimati a intervenire e votare in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità di seguito descritte, solo coloro che siano titolari di Obbligazioni alla data del 17 novembre 2020, che rappresenta il settimo giorno di mercato aperto sull'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) antecedente la data di inizio dell'Assemblea (la "Record Date"), in base a quanto certificato da Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") o Clearstream Banking, S.A. ("Clearstream, Luxembourg" e, insieme a Euroclear, i "Clearing Systems") sulla base delle relative evidenze contabili. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La legittimazione degli Obbligazionisti a intervenire e votare in Assemblea è attestata da una comunicazione effettuata dal relativo Clearing System a Lucid Issuer Services Limited, in qualità di tabulation agent (il "Tabulation Agent"), entro e non oltre le ore 16.00, orario di Londra (17.00 CET), del terzo giorno di mercato aperto sull'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) antecedente la data di inizio dell'Assemblea (i.e. entro il 23 novembre 2020), sulla base delle evidenze contabili di tale Clearing Systems alla Record Date. Gli Obbligazionisti che trasmettano Consent Instructions al relativo Clearing System non sono tenuti a richiedere che tale evidenza venga trasmessa al Tabulation Agent.

Quanto sopra non pregiudica il diritto di partecipare e di votare in Assemblea se la prova è pervenuta al Tabulation Agent, per conto dell'Emittente, dopo le ore 16.00, orario di Londra (17.00 CET), del 23 novembre 2020, purché prima dell'inizio dell'Assemblea.

Il titolare delle Obbligazioni (beneficial owner) che non sia un Partecipante Diretto (definito come "Direct Participant" nel Consent Solicitation Memorandum), dovrà adottare gli accorgimenti necessari affinché il Partecipante Diretto completi per suo conto le procedure necessarie per intervenire e votare in Assemblea.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Consent Solicitation Memorandum.

  • Svolgimento dell'Assemblea in teleconferenza *Gli Obbligazionisti e i rispettivi rappresentanti possono partecipare all'Assemblea esclusivamente in teleconferenza, collegandosi da remoto, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati. Gli Obbligazionisti e i rispettivi rappresentanti che intendano partecipare all'Assemblea devono contattare il Tabulation Agent almeno 48 ore prima dell'inizio dell'Assemblea al fine di ricevere i dettagli del relativo dialin.

La richiesta per ricevere i dettagli del dial-in per la partecipazione all'Assemblea in teleconferenza deve essere trasmessa dalla persona legittimata a partecipare all'Assemblea (la "Persona Legittimata") al Tabulation Agent all'indirizzo di posta elettronica: enel@lucid-is.com, unitamente alle seguenti informazioni e documenti:

(a) dati identificativi della Persona Legittimata (nome, cognome, codice fiscale o codice straniero equivalente, indirizzo completo di domicilio) e recapito telefonico;

(b) una copia firmata della carta di identità della Persona Legittimata e, se la Persona Legittimata è il legale rappresentante di una persona giuridica, la documentazione attestante i suoi poteri di rappresentanza;

(c) se la Persona Legittimata è un soggetto al quale sia stata conferita una delega o sub-delega, una copia della delega e dell'eventuale sub-delega alla Persona Legittimata e una copia firmata della carta di identità della persona che ha fornito la delega/sub-delega;

(d) evidenza che le Obbligazioni di cui la Persona Legittima è portatrice siano state bloccate sul Clearing Systems.

Richiedendo i dettagli del dial-in telefonico per l'Assemblea, ciascuna Persona Legittimata (nonché soggetto che gli abbia conferito delega) è consapevole e presta il proprio consenso in relazione alla procedura di partecipazione all'Assemblea in teleconferenza e riconosce che il Trustee non debba essere ritenuto responsabile o passibile in qualsivoglia modo di qualsiasi responsabilità che derivi, o possa derivare da, tale modalità di partecipazione all'Assemblea. La circostanza che il Tabulation Agent partecipi all'Assemblea in teleconferenza non ha impatti per gli Obbligazionisti che hanno conferito delega al Tabulation Agent in relazione all'Assemblea tramite Consent Instruction ai quali non sarà richiesto di eseguire ulteriori attività. L'Emittente non sarà responsabile per alcun problema di natura tecnica non attribuibile al sistema tecnologico interno dell'Emittente, che impedisca alla Persona Legittimata di inviare o ricevere messaggi di posta elettronica come sopra indicato o connettersi all'Assemblea tramite il sistema di teleconferenza reso disponibile dall'Emittente.

Gli amministratori, il notaio, l'eventuale segretario della riunione e gli altri soggetti (diversi dagli Obbligazionisti) di cui sia richiesta la partecipazione all'Assemblea potranno intervenire a quest'ultima di persona o mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

*Early Participation Fee *Subordinatamente al verificarsi delle condizioni indicate nel Consent Solicitation Memorandum, tra cui l'approvazione della Delibera Straordinaria da parte dell'Assemblea, l'Emittente pagherà agli Obbligazionisti che abbiano tramesso una Consent Instruction in favore della Delibera Straordinaria entro le ore 17:00 (CET) del 6 novembre 2020 ("Early Instruction Deadline", come eventualmente estesa o modificata alla sola e assoluta discrezione dell'Emittente), senza che tale Consent Instruction sia stata revocata (nelle circostanze in cui tale revoca sia consentita), un importo in contanti pari allo 0,125% dell'importo nominale delle Obbligazioni in relazione alle quali sia stato validamente espresso il voto in favore della Delibera Straordinaria ai sensi delle Consent Instructions trasmesse entro la Early Instruction Deadline ("Early Participation Fee"). L'Early Participation Fee sarà corrisposta agli Obbligazionisti che ne abbiano diritto entro il secondo Giorno Lavorativo (definito come "Business Day" nel Consent Solicitation Memorandum) immediatamente successivo alla iscrizione della Delibera Straordinaria assunta dall'Assemblea presso il Registro delle Imprese di Roma ("Payment Date").

Gli Obbligazionisti possono continuare a trasmettere le Consent Instructions dopo la Early Instruction Deadline (come eventualmente prorogata a sola ed assoluta discrezione dell'Emittente) sino alle ore 18:00 (CET) del 24 novembre (la "Data di Scadenza") (come eventualmente prorogata a sola ed assoluta discrezione dell'Emittente) ma tali Obbligazionisti non avranno il diritto di ricevere l'Early Participation Fee.

Nessuna Early Participation Fee sarà corrisposta ad alcun Obbligazionista (i) che voti a favore della Delibera Straordinaria ma la cui Consent Instruction sia ricevuta dopo la Early Instruction Deadline (come eventualmente prorogata a sola ed assoluta discrezione dell'Emittente), (ii) che partecipi e voti all'Assemblea o sia rappresentato in Assemblea in modo diverso dall'invio di Consent Instructions, (iii) che voti contro la Delibera Straordinaria, (iv) che si astenga dal voto o (v) che revochi validamente la propria Consent Instruction.

Nessuna previsione del Consent Solicitation Memorandum o di alcun documento o accordo relativo alla Consent Solicitation darà diritto ad alcuna persona che sia un Restricted Owner (come definito nel Consent Solicitation Memorandum) di ricevere alcun importo in relazione all'Early Participation Fee.

*Documenti disponibili per la consultazione *Gli Obbligazionisti potranno (a) in orario lavorativo di ciascun giorno della settimana (sabato, domenica e festività pubbliche escluse) fino alla data dell'Assemblea, presso la sede legale dell'Emittente in Viale Regina Margherita, n. 137, Italia, e (b) fino alla data dell'Assemblea, previa richiesta al Tabulation all'indirizzo e-mail enel@lucid-is.com, consultare copie dei seguenti documenti. Tali documenti saranno consultabili fino a 15 minuti prima dell'Assemblea:

  • il presente Avviso;

  • la Relazione Illustrativa (che include le Conditions come modificate);

  • il Consent Solicitation Memorandum (che include le Conditions come modificate);

  • il Trust Deed (che include le Conditions);

  • l'Agency Agreement;

  • la bozza di Supplemental Agency Agreement; e

  • la bozza di Supplemental Trust Deed (che include le Conditions come modificate).

I documenti che precedono saranno anche pubblicati sul sito internet dell'Emittente: www.enel.com, all'interno della sezione "Investitori".

*Disposizioni Generali *Si richiama l'attenzione degli Obbligazionisti sulle procedure di voto, il quorum e gli altri requisiti per l'approvazione della Delibera Straordinaria che sono illustrati nei paragrafi "Modalità di voto" e "Quorum"" che segue. In relazione a tali requisiti, gli Obbligazionisti sono invitati a intraprendere quanto prima le azioni necessarie per intervenire o farsi rappresentare in Assemblea.

*Trustee *Né il Trustee né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, dipendenti o affiliati sono stati coinvolti nella formulazione della Delibera Straordinaria, né il Trustee esprime pareri sul merito della, o effettua alcuna dichiarazione o raccomandazione di alcun tipo con riguardo alla Delibera Straordinaria, né fornisce alcuna raccomandazione in relazione all'opportunità che gli Obbligazionisti partecipino all'Assemblea. Né il Trustee né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, dipendenti o affiliati ha verificato o assume responsabilità circa l'accuratezza o la completezza di alcuna delle informazioni relative alla Delibera Straordinaria, ENEL, le Obbligazioni o le informazioni fattuali in essi contenute, o l'effetto o l'efficacia di, questo Avviso ovvero ogni omissione dallo stesso o alcun altro documento richiamato in tale Avviso o assume alcuna responsabilità per la mancata comunicazione, da parte di ENEL, di eventi che potrebbero essersi verificati e che siano suscettibili di influenzare la rilevanza o l'accuratezza di tali informazioni. Il Trustee ha comunque autorizzato che venga indicato che, sulla base delle informazioni contenute in questo Avviso, non ha obiezioni a che la Delibera Straordinaria, così come descritta nell'Avviso, sia sottoposta agli Obbligazionisti per il loro esame.

Gli Obbligazionisti, laddove non siano certi delle conseguenze che possono derivare dal voto favorevole alla Delibera Straordinaria, sono invitati a richiedere consulenza legale e finanziaria, anche con riguardo alle conseguenze fiscali.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte di deliberazione da parte degli Obbligazionisti titolari di almeno il 2,5% del valore nominale del Prestito Obbligazionario (art. 126-bis, comma 1, primo periodo del Testo Unico della Finanza)

Gli Obbligazionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del valore nominale del Prestito Obbligazionario possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 2 novembre 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). Gli Obbligazionisti che intendano esercitare tali diritti sono tenuti a richiedere al relativo Clearing System e trasmettere alla Società la documentazione attestante la titolarità della quota sopra indicata del Prestito Obbligazionario. Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet dell'Emittente (www.enel.com) dedicata all'Assemblea.

*Diritto di porre domande prima dell'Assemblea *Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande, unitamente alla documentazione necessaria ad attestare la legittimazione dell'Obbligazionista alla Record Date, alla Società al più tardi cinque giorni di mercato aperto sull'Irish Stock Exchange (Euronext Dublin) prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 19 novembre 2020). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

*Modalità di voto *Un Obbligazionista può votare in relazione alla Consent Solicitation trasmettendo, attraverso i Clearing Systems, al Paying Agent una specifica istruzione di voto che preveda la nomina del Tabulation Agent, Lucid Issuer Services Limited (o di rappresentanti di quest'ultimo), quale delegato per partecipare all'Assemblea per suo conto in conformità alla presente sezione "Modalità di voto" (la "Consent Instruction"). Le Consent Instructions devono essere trasmesse al Tabulation Agent, tramite il competente Clearing System, da parte di soggetti che risultino titolari di Obbligazioni in base alle risultanze contabili dei Clearing Systems ("Partecipanti Diretti") ed in conformità alle regole di tale Clearing System.

Affinché siano valide, le Consent Instructions devono essere presentate per un valore nominale minimo di Obbligazioni non inferiore a €100,000, tale importo rappresentante il taglio minimo di tali Obbligazioni, e potranno essere successivamente presentate per multipli integrali di €1,000.

Le Consent Instructions devono essere ricevute dal Tabulation Agent entro la Data di Scadenza, tenendo conto delle scadenze stabilite dai Clearing Systems e da qualsiasi intermediario attraverso il quale un Obbligazionista detenga le proprie Obbligazioni. Tuttavia, affinché gli Obbligazionisti legittimati possano beneficiare dell'Early Participation Fee, le Consent Instructions a favore della Delibera Straordinaria devono essere ricevute dal Tabulation Agent entro la Early Instruction Deadline.

Un Obbligazionista può altresì votare in relazione alla Consent Solicitation secondo le ulteriori modalità previste nel Consent Solicitation Memorandum. In particolare, ai sensi del Trust Deed, gli Obbligazionisti che non abbiano trasmesso una Consent Instruction al Tabulation Agent possono trasmettere, attraverso i Clearing Systems, una valida istruzione di voto sulle materie all'ordine del giorno ("Voting Instructions") ovvero richiedere al Paying Agent il rilascio di un certificato di voto ("Voting Certificate") al fine di partecipare e votare in Assemblea di persona ovvero attraverso un proprio rappresentante appositamente delegato, il tutto fino a 48 ore prima dell'orario di convocazione dell'Assemblea.

Al riguardo, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega e/o subdelega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata all'Assemblea. Inoltre, il delegante dovrà consegnare il proprio valido Voting Certificate alla persona dalla quale intenda farsi rappresentare.

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire all'Emittente a mezzo posta (all'indirizzo Enel S.p.A. – Legal and Corporate Affairs – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma) ovvero via fax al numero +39 0683057100, indicando come riferimento "Delega di voto", almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea. La delega e/o subdelega può altresì essere notificata all'Emittente in via elettronica fino all'avvio dei lavori assembleari, tramite apposita e-mail all'indirizzo consentsolicitation@enel.com. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere all'Emittente una copia della delega e dell'eventuale subdelega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante ovvero, in caso di subdelega, depositando copia della dichiarazione con cui il subdelegante attesta la conformità della copia delle delega all'originale e l'identità del delegante.

Alla luce di quanto precede, un Obbligazionista può:

(i) approvare la Delibera Straordinaria votando e trasmettendo la propria Consent Instruction a favore della Delibera Straordinaria entro la Data di Scadenza o la propria Voting Instruction ai sensi del Trust Deed; o

(ii) non approvare la Delibera Straordinaria votando e trasmettendo la propria Consent Instruction contro la Delibera Straordinaria entro la Data di Scadenza o la propria Voting Instruction ai sensi del Trust Deed; o

(iii) astenersi dal partecipare all'Assemblea.

(iv) richiedere un Voting Certificate per partecipare e votare all'Assemblea di persona o tramite un rappresentante a favore o contro la Delibera Straordinaria; o

Un Voting Certificate, una Voting Instruction o una Consent Instruction sono validi fino alla fine dell'Assemblea. Un Voting Certificate, una Voting Instruction o una Consent Instruction non possono essere emessi ed esistere contemporaneamente con riferimento alla medesima Obbligazione.

Gli Obbligazionisti che desiderino modificare o revocare i voti espressi mediante Consent Instructions possono farlo secondo le modalità e i termini indicati nella sezione "Trasferimento e Revoca". Fermo restando quanto precede in merito ai termini per la trasmissione delle Voting Instruction e per la richiesta dei Voting Certificate, si rammenta altresì che le Consent Instructions non possono essere trasmesse durante il periodo che inizia con la Data di Scadenza e termina con la conclusione dell'Assemblea.

Gli Obbligazionisti possono contattare il Tabulation Agent tramite posta elettronica o al numero di telefono fornito nell'ultima pagina del presente Avviso se necessitano assistenza o informazioni in relazione alle procedure per l'invio delle Consent Instructions o per la richiesta dei Voting Certificates.

Solo i Partecipanti Diretti possono presentare una Consent Instruction. Se non si è un Partecipante Diretto, è necessario far in modo che il Partecipante Diretto tramite il quale si detengono le Obbligazioni invii una Consent Instruction per proprio conto al Tabulation Agent tramite il relativo Clearing System.

Gli Obbligazionisti le cui Obbligazioni sono detenute a nome di un broker, un dealer, una banca commerciale, un custode, una società fiduciaria, un accountholder o altro intestatario o trustee devono contattare tale entità con sufficiente anticipo rispetto alla Data di Scadenza se desiderano votare e fare in modo che le Obbligazioni siano bloccate secondo le procedure standard del relativo Clearing System e le scadenze imposte da tale Clearing System.

Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualsiasi broker, dealer, banca commerciale, custode, società fiduciaria, accountholder o altro intestatario o trustee tramite il quale detengono le Obbligazioni se tale broker, dealer, banca commerciale, custode, società fiduciaria, accountholder o altro intestatario o trustee richieda la ricezione di eventuali avvisi o istruzioni prima delle scadenze stabilite nella sezione "Indicative Timetable" del Consent Solicitation Memorandum.

** Tutte le questioni in merito alla forma dei documenti e della validità, l'idoneità (incluso il tempo di ricezione) e l'accettazione delle Consent Instructions saranno determinate dall'Emittente a propria esclusiva discrezione e tale determinazione sarà definitiva e vincolante. L'Emittente si riserva il diritto assoluto di rifiutare qualsiasi o tutte le Consent Instructions che ritenga non essere formulate nella forma corretta o che possano essere contrarie alla legge, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il caso in cui venga stabilito che la partecipazione di un Obbligazionista alla Consent Solicitation non sarebbe consentita dalle leggi o dai regolamenti dell'ordinamento di residenza o domicilio di quest'ultimo. Eventuali difetti, irregolarità o ritardi devono essere sanati entro i tempi stabiliti dall'Emittente, a meno che quest'ultimo non rinunci a farli valere. Le Consent Instructions nella Consent Solicitation saranno ritenute come non trasmesse fino a quando tali difetti, irregolarità o ritardi non saranno stati sanati o rinunciati. Né l'Emittente né i Lead Solicitation Agents né i Solicitation Agents, il Trustee, il Principal Paying Agent, e il Tabulation Agent o qualsiasi altra persona saranno tenuti a informare gli Obbligazionisti circa eventuali difetti, irregolarità o ritardi nelle Consent Instructions, né alcuno di essi incorrerà in qualsiasi responsabilità per mancata comunicazione.

*Trasferimento e Revoca *La ricezione di una Consent Instruction, Voting Instruction o di una richiesta di un Voting Certificate (a seconda dei casi) da parte del Clearing System sarà riconosciuta in conformità con la prassi standard di tale Clearing System e comporterà il blocco delle Obbligazioni nel relativo Clearing System in modo tale che nessun trasferimento possa essere effettuato in relazione a tali Obbligazioni dalla data in cui è stata trasmessa la Consent Instruction o Voting Instruction o è stato richiesto il Voting Certificate (a seconda dei casi) fino all'inizio della prima tra (i) la conclusione dell'Assemblea; e (ii) (A) in relazione ai Voting Certificates, la riconsegna al Paying Agent di tali Voting Certificate(s) da parte dell'Obbligazionista; (B) in relazione alle Voting Instructions, non meno di 48 ore prima dell'orario di convocazione dell'Assemblea, la notifica scritta di qualsiasi revoca delle precedenti istruzioni di un Partecipante Diretto al Paying Agent e la successiva notifica scritta delle medesime istruzioni da parte del Paying Agent all'Emittente almeno 24 ore prima dell'orario fissato per lo svolgimento dell'Assemblea e il fatto che le Obbligazioni, in conformità con le procedure del relativo Clearing System e con il consenso del Paying Agent, cessino di essere nella sua disponibilità o (C) in relazione alle Consent Instructions, la notifica della revoca di tali Consent Instruction(s) al Tabulation Agent prima della Data di Scadenza.

Gli Obbligazionisti devono adottare misure appropriate tramite il relativo Clearing System in modo tale che nessun trasferimento o altra azione possa essere effettuato in relazione a tali Obbligazioni bloccate in qualsiasi momento dopo la data di presentazione di Consent Instruction, Voting Instruction o richiesta di Voting Certificate (a seconda dei casi), in conformità con i requisiti di tale Clearing System e i termini previsti da tale Clearing System. Bloccando tali Obbligazioni nel relativo Clearing System, ciascun Obbligazionista sarà ritenuto consenziente al fatto che il relativo Clearing System fornisca i dettagli relativi all'identità di tale Obbligazionisti al Tabulation Agent, ai Lead Solicitation Agents, ai Solicitation Agents, al Trustee, al Paying Agent e all'Emittente.

Le Consent Instructions presentate nella Consent Solicitation da un Obbligazionista, o dal relativo Partecipante Diretto per suo conto, possono essere revocate solo da tale Obbligazionista, o dal relativo Partecipante Diretto per suo conto, inviando valide istruzioni di revoca al Tabulation Agent tramite il relativo Clearing System. Per essere valida, tale istruzione di revoca deve specificare le Obbligazioni cui la Consent Instruction originale si riferiva, il conto titoli in cui tali Obbligazioni sono registrate e qualsiasi altra informazione richiesta dal Tabulation Agent. Qualsiasi istruzione di revoca sarà valida solo se ricevuta dal Tabulation Agent attraverso il relativo Clearing System non meno di 48 ore prima dell'orario di convocazione dell'Assemblea.

*Informazioni sul capitale sociale e le Obbligazioni *Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di ENEL S.p.A. è pari a 10.166.679.946 Euro ed è suddiviso in n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna. L'ammontare complessivo in circolazione delle Obbligazioni alla data del presente Avviso è pari ad Euro 297.424.000.

Quorum *L'Assemblea sarà validamente costituita con l'intervento di un numero di Obbligazionisti (in proprio o per delega, ivi inclusi i possessori di Voting Certificates) che rappresentino complessivamente *almeno un quinto del valore nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte al momento dell'Assemblea. Fermo quanto precede, la Delibera Straordinaria sarà validamente adottata se otterrà il voto favorevole di un numero di Obbligazionisti (in proprio o per delega, ivi inclusi i possessori di Voting Certificates) che rappresentino complessivamente il maggiore tra: (i) la metà del valore nominale delle Obbligazioni emesse e non estinte al momento dell'Assemblea; e (ii) i due terzi del valore nominale delle Obbligazioni rappresentate in Assemblea.

Se approvata, la Delibera Straordinaria sarà vincolante per tutti gli Obbligazionisti, a prescindere dalla circostanza che abbiano o meno partecipato all'Assemblea e che abbiano votato o meno, e che abbiano votato a favore o contro. Esito delle votazioni L'esito delle votazioni dell'Assemblea sarà comunicato agli Obbligazionisti, al Trustee e al Principal Paying Agent nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.


L'Emittente si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora, alla luce dell'evolversi dell'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19 e/o delle previsioni normative pro tempore vigenti per il contenimento del contagio, risulti opportuno ovvero necessario modificare le modalità di svolgimento dell'Assemblea. Le eventuali modifiche e/o integrazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Roma, 23 ottobre 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Michele Crisostomo

(GD - www.ftaonline.com)

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