Imvest *ed *European High Growth Opportunities Securitization Fund (l"Investitore") hanno sottoscritto in data odierna un accordo *(il "Contratto di Investimento") con il quale l'Investitore si è impegnato a sottoscrivere un *prestito obbligazionario convertibile per un controvalore complessivo di Euro 6.000.000 accompagnato dall'emissione di warrant *che daranno diritto all'Investitore di sottoscrivere un ulteriore numero di nuove azioni fino a un controvalore complessivo di *Euro 1.800.000.

Il Contratto di Investimento è retto dalla legge italiana ed è previsto che qualsiasi controversia relativa allo stesso debba essere sottoposta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

Al fine di dar corso all'emissione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant sopra descritto il Consiglio di Amministrazione della Società ha convocato l'Assemblea Straordinaria ha deliberato la convocazione presso lo studio notarile Zabban Notari Rampolla, sito in Milano, Via Metastasio n. 5, per il giorno 27 luglio 2020 alle ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 luglio 2020, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

(i) emissione di un prestito obbligazionario convertibile, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;

(ii) aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per l'importo massimo di Euro 6.000.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di un quantitativo di azioni da calcolare in occasione di ciascuna conversione delle obbligazioni ad un prezzo pari al 95% del minor VWAP calcolato nel corso dei 10 giorni di Borsa aperti antecedenti ciascuna richiesta di conversione il tutto comunque fino alla corrispondenza dell'importo massimo sopra indicato – delibere inerenti e conseguenti - delibere inerenti e conseguenti;

(iii) emissione warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e con esclusione del diritto di opzione che conferiranno al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società - delibere inerenti e conseguenti;

(iv) aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per l'importo massimo di Euro 1.800.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di un quantitativo di azioni da calcolare in occasione di ciascun esercizio del warrant ad un prezzo pari al 120% del minor VWAP calcolato nel corso dei 10 giorni di Borsa aperti antecedenti la data della prima emissione, per quanto riguarda la prima tranche, ovvero la data di ogni richiesta di esercizio per quanto riguarda ogni tranche successiva, il tutto comunque fino alla corrispondenza dell'importo massimo sopra indicato – delibere inerenti e conseguenti;

(v) la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti.

Si riportano qui di seguito i principali termini e condizioni del Contratto di Investimento

  • MECCANISMO DI FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE ED EMISSIONE DEL PRESTITO
    *Il Contratto di Investimento prevede che durante il periodo di emissione, pari a 24 mesi dalla data di esecuzione e nel rispetto delle tempistiche ivi previste, la Società possa formulare una o più richieste di sottoscrizione di Obbligazioni da parte dell'Investitore. È previsto che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche sia pari al 95% del valore nominale delle Obbligazioni emesse.

Le Obbligazioni avranno una durata di 12 mesi e saranno infruttifere di interessi

L'emissione del prestito obbligazionario è suddivisa in 20 tranche da Euro 300.000 composta da 60 Obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000 ciascuna.

E' previsto che ciascuna tranche venga emessa a seguito di richiesta in tal senso da parte della Società (le "Richieste di Emissione") fermo restando il diritto dell'Investitore di richiedere l'emissione di almeno le prime 6 tranche del Prestito entro il termine di scadenza del Contratto di Investimento

La Società avrà il diritto di richiedere la sottoscrizione in un'unica soluzione di più tranche, fino al massimo di quattro, sulla base di una formula "Liquidity Trigger" così articolata:
*Liquidity Multiple: T40Daily/q *

Con arrotondamento al valore inferiore dove

T40Daily: significa il valore medio giornaliero degli scambi dei 40 giorni antecedenti (escludendo dal computo le due migliori e le due peggiori performance); e

q: significa 60.000.

Dove il minor valore non potrà essere inferiore a 1 e il maggior valore non potrà essere superiore a 4

E' previsto il diritto dell'Investitore di ridurre del 50% l'ammontare di ciascuna tranche nel caso in cui il valore giornaliero medio degli scambi registrati nell'arco di 20 giorni di Borsa consecutivi risulti inferiore a Euro 30.000 (escludendo dal computo le due migliori e le due peggiori performance).

Gli impegni di sottoscrizione assunti dall'Investitore ai sensi del Contratto di Investimento verranno meno oltre che al verificarsi delle usuali ipotesi previste da questa tipologia di contratti (Material Adverse Change).

*MODALITÀ, TERMINI DI CONVERSIONE DEL PRESTITO E OBBLIGO DI CONVERSIONE
*L'Investitore potrà richiedere la conversione di tutta o di parte delle Obbligazioni sottoscritte inviando un'apposita comunicazione alla Società fermo restando che in caso di mancata richiesta di pagamento entro la data di scadenza la Società procederà automaticamente alla conversione di tutte le Obbligazioni scadute in essere in azioni di nuova emissione. In sede di conversione delle Obbligazioni verrà emesso un quantitativo di nuove azioni della Società calcolato sulla base della seguente formula:

*Numero Azioni: CA/CP *

**dove:

CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione, e

CP: significa il prezzo di conversione pari al 95% del minor VWAP giornaliero delle azioni della Società registrato nei 10 giorni di borsa aperta antecedente la data di conversione;

Ai fini di quanto precede per "VWAP" si intende, ai sensi del Contratto di Investimento, il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà pari al 95% del minor VWAP registrato nei 10 giorni consecutivi di Borsa aperta antecedenti ogni richiesta di conversione; a titolo di chiarimento, il numero delle azioni assegnate in conversione di una obbligazione sarà pari al valore nominale dell'obbligazione, Euro 5.000, diviso per il 95 % del minor VWAP registrato nei 10 giorni consecutivi di borsa aperta antecedenti ogni richiesta di conversione.

*WARRANT *
Il Contratto di Investimento prevede l'assegnazione gratuita di Warrant all'Investitore in occasione dell'emissione di ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario ognuno dei quali darà diritto alla sottoscrizione di un'azione di nuova emissione della Società secondo le modalità di seguito descritte.

Il numero dei Warrant che saranno assegnati gratuitamente all'Investitore in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario sarà calcolato in modo da consentire alla Società di incassare a fronte della emissione delle relative azioni di compendio, nel caso di esercizio di tutti i Warrant emessi, un corrispettivo massimo di Euro 1.800.000 corrispondente al 30% del valore nominale del Prestito Obbligazionario stesso.

E' previsto che un numero di Warrant tale da consentire la sottoscrizione di nuove azioni per un controvalore massimo di Euro 900.000 sia assegnato in occasione dell'emissione della prima tranche del Prestito Obbligazionario e che Warrant in numero tale da consentire la sottoscrizione di nuove azioni per il controvalore residuo di Euro 900.000 siano assegnati in occasione dell'emissione delle rimanenti 19 tranche del Prestito Obbligazionario come qui di seguito descritto.

Il numero esatto dei Warrant oggetto di emissione in occasione di ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario sarà calcolato come segue:

(i) per quanto riguarda la prima tranche il numero di Warrant oggetto di emissione sarà calcolato come il quoziente fra 900.000 e il minore tra il valore di Euro 0,2008 e il 120% del minor VWAP calcolato nei 15 giorni di borsa aperta consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione della prima tranche, (a titolo di esempio, assumendo quindi che a tale data il valore inferiore risulti Euro 0,2008, il numero di Warrant oggetto di assegnazione sarà calcolato come segue: 900.000/0,2008=4.482.072 Warrant);

(ii) per quanto riguarda ogni tranche successiva il numero di Warrant oggetto di emissione sarà calcolato come il quoziente fra 45.000 e il 120% del minor VWAP calcolato nei 15 giorni di borsa aperta consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione della relativa tranche (a titolo di esempio, assumendo quindi che a tale data il minor VWAP calcolato nel periodo di riferimento ammonti a Euro 0,18 il valore di riferimento ammonterà a Euro 0,216 (120% di 0,18) e il numero di Warrant oggetto di assegnazione sarà calcolato come segue: 45.000/0,216=208.333 Warrant).

*CIRCOLAZIONE DEI BOND E DEI WARRANT
*In assenza di espresso consenso da parte della Società le Obbligazioni e i Warrant potranno essere trasferiti da parte dell'Investitore solo a favore di soggetti controllati, controllanti o sottoposti a comune controllo. È previsto altresì che qualsiasi cessionario delle Obbligazioni e dei Warrant debba intendersi automaticamente vincolato dai termini e dalle condizioni di cui al Contratto di Investimento.

*COMMISSIONI
*La Società, a fronte degli impegni di sottoscrizione assunti dall'Investitore, si è impegnata a riconoscere una "commitment fee" per complessivi Euro 300.000.

*VENDITA DI AZIONI IMVEST DA PARTE DELL'INVESTITORE
*Non sussistono in capo all'Investitore obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant. Imvest ha assunto nei confronti dell'Investitore l'impegno a rispettare specifici covenant aventi ad oggetto la regolare conduzione dell'attività di impresa.

*PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA
*L'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società avvalendosi la stessa dell'esenzione di cui all'articolo 34-ter comma 1(b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 ai sensi del quale l'obbligo di pubblicazione di prospetti non si applica con riferimento alle offerte rivolte a investitori qualificati ai sensi dell'articolo 26 comma 1(d) del TUF.

*FINALITÀ DELL'OPERAZIONE
*L'operazione è finalizzata a:

  • destinare, nel corso del prossimo triennio, adeguate risorse al rafforzamento della struttura operativa e amministrativa della Società anche in vista dei previsti sviluppi in termini di crescita per linee esterne ed espansione internazionale;

  • supportare il capitale circolante nell'ambito del piano di sviluppo;

  • rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo;

  • allargare la compagine azionaria in caso di conversione delle obbligazioni e di esercizio dei warrant;

  • reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società; e

  • ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

Quanto ai Warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà risorse finanziarie alla Società?, allargandone la compagine sociale, e si inserirà anch'esso nei progetti funzionali a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

*EFFETTI DILUITIVI
*L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società che potrà essere effettivamente sottoscritta dall'Investitore ad esito della conversione delle Obbligazioni e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione.

Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant comporterà necessariamente un effetto diluitivo sulla partecipazione posseduta dagli azionisti della Società.

La determinazione del prezzo di emissione delle azioni è strettamente connessa all'andamento del delle azioni della Società sul mercato e l'effetto diluitivo sarà diretta conseguenza dell'eventuale numero di Obbligazioni convertite e di Warrant esercitati e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili.

  • INFORMAZIONI SULL'INVESTITORE
    *European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGO) è un investitore professionale costituito ai sensi della legge lussemburghese focalizzato su investimenti in società europee caratterizzate da profili innovativi, ancora in fase di sviluppo, non completamente apprezzate dal mercato e quindi caratterizzate da interessanti prospettive di crescita.

EHGO si avvale della consulenza su base esclusiva Alpha Blue Ocean Advisors Inc.

(ABO) al fine della selezione di obiettivi di investimento che rispondano alle caratteristiche sopra indicate e che desiderino valutare soluzioni alternative a quelle rappresentati dai tradizionali canali di finanziamento. ABO è un investment manager che si rivolge a un parterre di fondi dotati di patrimonio gestito complessivo di circa USD 300 milioni proponendo soluzioni di investimento flessibili, innovative e non invasive in strumenti di debito e di capitale emessi da società quotate a livello globale con particolare focalizzazione nei settori healthcare, energy, mining e technology.

*CONSULENTI
*Nelle fasi di negoziazione e stipula del Contratto di Investimento la Società e l'Investitore sono state seguiti da Kobo Funds in qualità di advisor con un team guidato da Alessandro Tosi e Andrea Tessitore, e da Grimaldi Studio Legale in qualità di deal counsel con un team guidato dall'Avv. Paolo Daviddi.

(GD - www.ftaonline.com)