Nexi: avvio collocamento bond senior unsecured equity-linked per 1 mld scadenza 2028

Nexi S.

Nexi S.p.A., una società per azioni incorporata in Italia ("Nexi" o l'"Emittente"), annuncia l'avvio del collocamento (il "Collocamento") di obbligazioni senior unsecured equity-linked con scadenza al 2028 (le "Obbligazioni"). L'importo nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto del Collocamento è pari a Euro un miliardo. L'Emittente si riserva il diritto di modificare le condizioni e la tempistica del Collocamento, rivolto a investitori qualificati e nel rispetto delle usuali restrizioni applicabili a questo tipo di offerte, in qualsiasi momento. Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni Ordinarie"), subordinatamente all'approvazione di una delibera di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette Obbligazioni (l'"Aumento di Capitale"). Successivamente a tale approvazione, l'Emittente emetterà un'apposita nota (la "Physical Settlement Notice") per gli obbligazionisti. Antecedentemente alla notifica della Physical Settlement Notice da parte dell'Emittente, gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere il rimborso anticipato delle Obbligazioni durante il c.d. Settlement Period (così come definito e secondo quanto disciplinato nelle condizioni del prestito) al c.d. Cash Alternative Amount (così come definito nelle condizioni del prestito). Nel caso di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date, come di seguito definita, l'Emittente potrà, con avviso scritto agli obbligazionisti da pubblicare entro i 10 giorni di negoziazione di Borsa successivi alla Long Stop Date (come di seguito definita), rimborsare integralmente, e non parzialmente, le Obbligazioni, ad un importo pari al maggiore tra (a) il 102% dell'importo nominale del prestito e (b) il 102% del Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito delle condizioni del prestito). La data entro cui potrà essere deliberato l'Aumento di Capitale è il (i) 31 dicembre 2021, nel caso in cui la c.d. Nets Merger Effective Date (come definita nelle condizioni del prestito) cada entro il 31 ottobre 2021 oppure (ii) in qualunque altro caso, il 28 febbraio 2022 (la "Long-Stop Date"). Le Obbligazioni, sottoscritte con taglio minimo unitario di €100.000, salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o acquistate e cancellate in base alle condizioni del prestito, saranno rimborsate al loro valore nominale intorno alla scadenza del 24 febbraio 2028 (7 anni). Le Obbligazioni non corrisponderanno interessi. Il prezzo di conversione iniziale incorporerà un premio di conversione tra il 50% e il 55% applicato al Reference Share Price, a sua volta pari al prezzo del collocamento delle Azioni Ordinarie nel Concurrent Equity Offering (come definito e meglio descritto nel prosieguo). L'Emittente avrà diritto di rimborsare in toto, ma non in parte, le Obbligazioni al loro valore nominale a partire dal giorno che cade 5 anni e 15 giorni di negoziazione dopo la Data di Emissione (c.d. Issue Date), nel caso in cui il c.d. Parity Value (come definito nelle condizioni del prestito) sia (i) per almeno 20 giorni di negoziazione su 30 giorni di negoziazione consecutivi superiore a Euro 150.000,00 o (ii) in qualsiasi momento se l'85% o più delle Obbligazioni emesse inizialmente sarà stato convertito, rimborsato o acquistato e cancellato. Inoltre, come da prassi l'Emittente avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente il prestito per ragioni fiscali, qualora lo stesso debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti, fermo restando il diritto degli obbligazionisti di scegliere di non essere rimborsati (c.d. tax call). A ciascun investitore sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, al verificarsi di un c.d. Change of Control o c.d. Free Float Event (come definiti nelle condizioni del prestito). Le Obbligazioni saranno, al momento dell'emissione, unsecured e non assistite da alcuna garanzia reale e non garantite da alcuna società controllata ma potrebbero essere garantite in circostanze limitate definite dalle condizioni del prestito tra cui, inter alia, l'estensione alle Obbligazioni delle eventuali garanzie reali e/o personali fornite in relazione al prestito obbligazionario "€825,000,000 1.75% Senior Notes due 2024" emesso il 21 ottobre 2019, ove ancora in circolazione. I Joint Bookrunners hanno informato l'Emittente che, contestualmente al Collocamento, intendono effettuare il simultaneo collocamento accelerato di Azioni Ordinarie dell'Emittente (la "Concurrent Equity Offering"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni che intendano procedere con la vendita allo scoperto di tali Azioni Ordinarie con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni, ad un prezzo di mercato da determinarsi attraverso un c.d. accelerated bookbuidling process. L'Emittente non riceverà proventi dalla Concurrent Equity Offering. Si prevede che il Reference Share Price delle Obbligazioni sia pari al prezzo di collocamento del Concurrent Equity Offering. I proventi derivanti dal Collocamento saranno utilizzati per finanziare parte dell'indebitamento di Nets in essere al momento della fusione comunicata al mercato il 15 novembre 2020 e/o per il perseguimento dell'attività caratteristica dell'Emittente. Tutti i managers del Collocamento o società ad essi affiliate hanno in precedenza già concesso per analoghe finalità un finanziamento bridge all'Emittente che intende ridurre parzialmente l'importo disponibile di tale finanziamento in ragione dell'ottenimento dei proventi derivanti dal Collocamento. L'Emittente, anche per conto delle società controllate, assumerà, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e per un periodo di 90 giorni dalla Data di Emissione (come definita nel proseguo), impegni di inalienabilità (c.d. lock-up) in relazione all'emissione di Azioni Ordinarie nonché di eventuali strumenti finanziari alle stesse collegate, salve (i) alcune eccezioni in linea con la prassi di mercato (quali, inter alia, i piani di stock-option), (ii) le eccezioni previste dagli accordi di fusione tra l'Emittente e Sia S.p.A. o Nets TopCo 2 S.a.r.l., la conversione in Azioni Ordinarie del prestito "€500m 1.75%. Equity Linked Bonds due 2027", e (iii) la rinuncia espressa al lock-up da parte dei Joint Global Coordinators per conto dei managers. Nexi prevede di annunciare i termini finali delle Obbligazioni nella giornata di domani una volta completato il processo di bookbuilding mentre il regolamento delle Obbligazioni avverrà in data 24 febbraio 2021 (la "Data di Emissione"). La Società presenterà richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna entro 90 giorni dalla Data di Emissione. Nel contesto del Collocamento, BofA Securities Europe SA, J.P. Morgan AG, Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores, S.A., HSBC Continental Europe e IMI - Intesa Sanpaolo agiranno in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners.

(RV - www.ftaonline.com)

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Morningstar

20 set 2021