L'Assemblea degli Azionisti di Esprinet, leader nel sud Europa nella distribuzione di IT, Consumer Electronics e Advanced Solutions, si è riunita in data 7 aprile 2021 in seduta ordinaria sotto la presidenza di Maurizio Rota.

*Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020
*L'Assemblea ha approvato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, deliberando la seguente destinazione dell'utile d'esercizio, pari a euro 9.370.020,42: euro 128.345,00 a Riserva utili su cambi da valutazione, euro 9.241.675,42 a Riserva Straordinaria.

L'Assemblea ha altresì deliberato la distribuzione di un *dividendo di euro 0,54 *al lordo delle ritenute di legge, per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, escluse quindi le eventuali azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola, tramite l'utilizzo parziale della Riserva Straordinaria formata con utili prodotti ante 31 dicembre 2007.
Il dividendo verrà messo in pagamento a partire dal 12 maggio 2021 (con stacco cedola n. 15 il giorno 10 maggio 2021 e record date il giorno 11 maggio 2021).

L'Assemblea ha infine preso visione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e del Bilancio di Sostenibilità 2020, giunto alla sua sesta edizione e redatto in conformità alle linee guida della Global Reporting Initiative (GRI), che costituisce anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo, in ottemperanza alle richieste del D.Lgs. 254/2016 e della legge spagnola Ley 11/2018.

*Nomina del Consiglio di Amministrazione
*L'Assemblea ha deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 e ha stabilito in 9 il numero dei componenti.

Sulla base della lista presentata congiuntamente dagli azionisti Francesco Monti e Axopa Srl, in possesso complessivamente di n. 12.850.975 azioni ordinarie pari al 25,23% del capitale sociale, sono stati nominati: Maurizio Rota, Marco Monti, Alessandro Cattani, Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico, Chiara Mauri.

È stato confermato quale Presidente Maurizio Rota, candidato al primo posto della predetta lista.

Sulla base della lista presentata congiuntamente dagli azionisti Algebris Ucits Funds Plc, Eurizon Capital SA, Eurizon Capital SGR SpA, Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR SpA, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR SpA, Mediolanum International Funds Limited, Pramerica SGR SpA, in possesso complessivamente di n. 1.612.050 azioni ordinarie pari al 3,16497% del capitale sociale, è stata nominata Lorenza Morandini.
I consiglieri Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico, Chiara Mauri e Lorenza Morandini hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza, nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance per le società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

I curricula professionali dei nuovi consiglieri sono disponibili sul sito www.esprinet.com, area Investitori.

I consiglieri in possesso di azioni della Società alla data della nomina, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni in possesso della Società, risultano i seguenti:

| |N. azioni |% sul capitale sociale |
|Maurizio Rota(1) (2) |3.695.124 |7,25% |
|Marco Monti(3) |2.744.023 |5,39% |
|Alessandro Cattani(2) |923.781 |1,81% |

(1) Titolare del diritto di usufrutto
(2) Indiretto tramite Axopa Srl
(3) Titolare della nuda proprietà

L'Assemblea ha infine determinato la componente di remunerazione fissa annua per il Consiglio di Amministrazione.

*Nomina del Collegio Sindacale
*L'Assemblea ha deliberato il rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023. Sulla base della lista presentata congiuntamente dagli azionisti Francesco Monti e Axopa Srl, in possesso complessivamente di n. 12.850.975 azioni ordinarie pari al 25,23% del capitale sociale, sono stati nominati: Maurizio Dallocchio (Sindaco Effettivo), Maria Luisa Mosconi (Sindaco Effettivo), Riccardo Garbagnati (Sindaco Supplente).
Sulla base della lista presentata congiuntamente dagli azionisti Algebris Ucits Funds Plc, Eurizon Capital SA, Eurizon Capital SGR SpA, Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR SpA, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR SpA, Mediolanum International Funds Limited, Pramerica SGR SpA, in possesso complessivamente di n. 1.612.050 azioni ordinarie pari al 3,16497% del capitale sociale, sono stati nominati Silvia Muzi (Sindaco Effettivo) e Vieri Chimenti (Sindaco Supplente).
Maurizio Dallocchio assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

I curricula professionali dei membri del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito www.esprinet.com, area Investitori.

L'Assemblea ha infine determinato il compenso annuo del Collegio Sindacale.

*Relazione sulla remunerazione
*L'Assemblea ha deliberato di approvare, in senso favorevole e con deliberazione vincolante, la prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998. L'Assemblea ha, inoltre, deliberato di approvare, in senso favorevole e con deliberazione non vincolante, la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123- ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

*Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie
*L'Assemblea ha autorizzato la Società all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e seguenti c.c., art. 132 del D. Lgs. 58/1998, art. 144-bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti") e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali.
Il piano proposto riguarda un massimo di n. 2.546.706 azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. prive di indicazione del valore nominale interamente liberate, pari al 5% del capitale sociale senza computare il numero di azioni già in portafoglio alla Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è destinata a consentire al Consiglio di Amministrazione eventualmente di impiegare le azioni proprie per le seguenti finalità: riduzione del capitale sociale, in valore o numero di azioni; adempimento a obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o di società controllate o collegate; e al fine di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, Codice Civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

I corrispettivi deliberati dall'Assemblea per gli acquisti di azioni proprie sono i seguenti: nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto; nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (i) e (ii), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Gli acquisti potranno essere eseguiti per il tramite di offerta pubblica, sui mercati regolamentati e/o mediante attribuzione agli azionisti. Per le vendite di azioni proprie è stato deliberato che esse abbiano luogo secondo tempi e modalità che saranno ritenuti meglio rispondenti all'interesse di Esprinet, tenuto conto dei prezzi di Borsa rilevati nei periodi immediatamente anteriori alla data di ciascuna singola operazione di vendita. L'autorizzazione all'acquisto ha una durata di 18 mesi, pari al periodo massimo consentito dalla normativa civilistica.

La disposizione, in una o più soluzioni, delle azioni proprie acquistate non prevede alcun limite temporale. Ad oggi il capitale sociale è pari a euro 7.860.651,00, suddiviso in n. 50.934.123 azioni ordinarie e alla data odierna la Società possiede n. 1.150.000 azioni proprie pari al 2,26% del capitale sociale.
Nessuna delle società controllate da Esprinet S.p.A. possiede azioni della controllante.

*Long Term Incentive Plan
*L'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis, d.lgs. n. 58/1998, il piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, direttori generali, dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società e delle società del Gruppo, avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ("Performance Stock Grant") ai beneficiari che saranno individuati a cura del Consiglio di Amministrazione, di massime n. 1.150.000 azioni della Società.

*Integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio consolidato
*L'Assemblea ha approvato l'integrazione del compenso della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., alla luce dell'ampliamento del perimetro delle società del Gruppo e delle integrazioni alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario finalizzate a rispondere alle esigenze normative previste dalla legge spagnola Ley 11/2018. Al termine dell'Assemblea si è riunito, in forma totalitaria, il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina, sotto la presidenza di Maurizio Rota.

Il Consiglio ha nominato Marco Monti Vice-Presidente e Alessandro Cattani Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei propri amministratori ai sensi degli articoli 147-ter e 148 del Testo Unico della Finanza, nonché ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i consiglieri Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti, Emanuela Prandelli, Angela Sanarico, Chiara Mauri e Lorenza Morandini siano in possesso dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, ritenuto che i medesimi Consiglieri siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato da Borsa Italiana.

Con riferimento a tali ultimi requisiti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto il Consigliere Chiara Mauri quale amministratore indipendente, ancorché prossima a superare i nove anni di permanenza in carica negli ultimi dodici, in considerazione dell'autonomia di giudizio costantemente dimostrata e delle sue qualità professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, costituito i seguenti Comitati:

  • il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto dai Consiglieri Angelo Miglietta, Renata Maria Ricotti e Emanuela Prandelli, tutti non esecutivi e indipendenti;

  • il Comitato Controllo e Rischi, composto dai Consiglieri Renata Maria Ricotti, Angelo Miglietta e Angela Sanarico, tutti non esecutivi e indipendenti;

  • il Comitato Indipendenti Operazioni con parti correlate, composto dai Consiglieri Renata Maria Ricotti, Angelo Miglietta e Angela Sanarico, tutti non esecutivi e indipendenti;

  • il Comitato Competitività e Sostenibilità, composto dai Consiglieri Alessandro Cattani, Chiara Mauri, Lorenza Morandini e dal Direttore Generale Giovanni Testa.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei sindaci effettivi ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico della Finanza, nonché ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società.

Il Verbale dell'Assemblea e il Rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pietro Aglianò, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 (T.U.F. - Testo Unico della Finanza) che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

(GD - www.ftaonline.com)