In data 29 aprile 2020 si è tenuta l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Recordati. L'Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.A. ha approvato il bilancio 2019 della società redatto in conformità ai principi contabili IFRS. Alla stessa sono stati presentati il bilancio consolidato del Gruppo, anch'esso redatto in conformità ai principi contabili IFRS, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 ai sensi del D. Lgs. 254/16 del 30 dicembre 2016.

Nelle tabelle allegate sono sintetizzati i risultati dei bilanci 2019 già illustrati nel comunicato stampa del 18 marzo 2020.

Nel 2019 i ricavi consolidati *di Recordati sono stati pari a € 1.481.8 milioni (+9,6% vs 2018), l'EBITDA è stato pari a € 544,0 milioni (+9,0%), l'utile operativo è stato pari a € 465,3 milioni (+5,2%), l'utile netto *è stato pari a € 368,9 milioni (+18,1%), che comprende un beneficio fiscale straordinario di € 27,0 milioni derivante dal "Patent box" concordato con le autorità fiscali italiane nel mese di dicembre 2019. Escluso questo beneficio l'utile netto sarebbe stato di € 341,9 milioni (+9,4%). I ricavi internazionali hanno rappresentato il 81,0% dei ricavi complessivi.

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, su proposta del Consiglio di Amministrazione la distribuzione agli azionisti di un *dividendo *pari a € 0,52, a saldo dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2019 di € 0,48, per ciascuna delle azioni in circolazione alla data di stacco cedola (n. 25), il 18 maggio 2020 (con pagamento il 20 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020), escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data. Il dividendo complessivo per azione dell'esercizio 2019 ammonta perciò a € 1,00 per azione (€ 0,92 per azione nel 2018).

*Ulteriori delibere rilevanti *

*Integrazione del Consiglio di Amministrazione
*L'Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.A. ha approvato l'incremento del numero degli Amministratori da undici a dodici ed, essendo divenute efficaci le dimissioni rese in data 18 marzo 2020 da Flemming Ørnskov, Søren Vestergaard-Poulsen e Francisco Javier de Jaime Guijarro, su proposta dell'azionista di maggioranza FIMEI S.p.A., ha nominato nuovi Amministratori Francesco Balestrieri, Giorgio De Palma, Guido Guidi e Piergiorgio Peluso, i quali rimarranno in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione vigente, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Tra i nuovi amministratori, Piergiorgio Peluso si è qualificato indipendente ai sensi del D.Lgs 58/1998 (TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana Spa, adottato dalla Società. Il curriculum vitae degli amministratori è disponibile sul sito della Società nella sezione relativa all'odierna Assemblea (nell'ambito della Sezione Investors). I neoamministratori hanno dichiarato di non possedere azioni Recordati.

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì approvato la proposta del socio di controllo FIMEI S.p.A. di attribuire a ciascuno dei neonominati consiglieri, ad eccezione del consigliere Giorgio De Palma che ha dichiarato di non voler percepire alcun compenso, un compenso pari a € 60.000 lordi annui (in linea con quello attribuito agli altri amministratori dall'Assemblea del 5 Febbraio 2019) salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati che saranno costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile.

Infine, l'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di autorizzare l'esonero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data odierna.

*Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028
*L'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2022 (e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022); sono stati eletti: Livia Amidani Aliberti (Sindaco Effettivo), Ezio Simonelli (Sindaco Effettivo), Patrizia Paleologo Oriundi (Sindaco Supplente), tratti dalla lista dell'azionista di maggioranza FIMEI S.p.A.; Antonio Santi (Presidente) e Andrea Balelli (Sindaco Supplente), tratti dalla lista presentata da altri azionisti – un gruppo di SGR e investitori istituzionali – che detengono lo 0,795%del capitale sociale.

L'Assemblea ha inoltre approvato la remunerazione del Collegio Sindacale. I profili professionali dei componenti il nuovo Collegio Sindacale sono reperibili sul sito della Società nella sezione relativa all'odierna Assemblea (nell'ambito della Sezione Investors). L'Assemblea degli Azionisti ha, altresì, conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 alla EY S.p.A.

*Politica in materia di remunerazione e resoconto sui compensi per il 2019
*L'Assemblea ha approvato la Politica in materia di remunerazione per il 2020 ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 e ha preso atto favorevolmente del resoconto sui compensi relativo all'attuazione nell'esercizio 2019 della politica approvata dall'Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2019, entrambi parte della Relazione sulla Remunerazione che è disponibile sul sito internet aziendale, nella sezione relativa all'odierna Assemblea (nell'ambito della Sezione Investors) nonché nella sezione relativa alle Relazioni sulla Remunerazione (nell'ambito della Sezione Corporate Governance).

*Rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie
*L'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto e disposizione di azioni proprie fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020.
Si precisa che tale proposta risponde, in coerenza con gli scorsi esercizi, a molteplici scopi: (i) finalità connesse all'adempimento di obbligazioni derivanti dai piani di stock option già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani di stock option che dovessero essere in futuro approvati; (ii) finalità di natura industriale, in quanto l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o la conclusione di accordi con partner strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo; (iii) finalità di sostegno alla liquidità delle azioni ordinarie Recordati, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni del titolo ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.
Il numero massimo di azioni acquistabili, è 5.000.000 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, per un potenziale esborso massimo di € 200.000.000, ad un prezzo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione Recordati (€ 0,125) e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%.
Gli eventuali acquisti potranno essere effettuati anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati e dovranno essere effettuati nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili.

Alla data del 28 aprile 2020 la Società detiene in portafoglio n. 4.167.302 azioni proprie, corrispondenti all'1,993%del capitale sociale.

*Consiglio di Amministrazione post Assemblea
*Al termine dell'Assemblea si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione che ha nominato Alfredo Altavilla, Presidente non esecutivo, Guido Guidi, Vice Presidente e Michaela Castelli, Lead Independent Director. Tra i tre neoamministratori che non hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione ha qualificato Giorgio De Palma quale amministratore esecutivo ai sensi del Codice di Autodisciplina vigente, in quanto ricopre un incarico direttivo in CVC Capital Partners, riguardando tale incarico anche Recordati.
Sulla base della dichiarazione resa dal neo nominato Amministratore Piergiorgio Peluso e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha, poi, valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi del D. Lgs. 58/1998 sia del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato da Borsa Italiana, in capo allo stesso.
Sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, proceduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in capo ai componenti del Collegio Sindacale, confermando tale qualifica in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale, condividendo l'esito delle verifiche sulla sussistenza di tali requisiti svolte dal Collegio Sindacale dopo la nomina.
Il Consiglio ha, poi, preso atto delle dimissioni del Consigliere Jo Le Couilliard quale membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e ha nominato Piergiorgio Peluso in sua sostituzione. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è quindi composto dagli Amministratori indipendenti e non esecutivi Michaela Castelli, Presidente, Silvia Candini e Piergiorgio Peluso. Invariata la composizione del Comitato per la Remunerazione (Jo Le Couilliard, Presidente, Silvia Candini e Michaela Castelli).
Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha confermato l'Organismo di Vigilanza ex D. lgs. 231/2001 nella sua composizione uscente (Silvano Corbella, Presidente e Andrea Scafidi, componenti esterni e Giovanni Minora, responsabile Audit & Compliance di Recordati, componente interno).

*Primi tre mesi 2020
*I ricavi consolidati del Gruppo nel primo trimestre 2020 sono pari a € 429,2 milioni, in crescita del 12,1% con rispetto al primo trimestre dell'anno precedente. Questo risultato comprende acquisti anticipati da parte di grossisti e farmacie per fare fronte all'emergenza da Covid-19 stimati in circa € 20 milioni, che si prevede verranno riassorbiti nel secondo trimestre.

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