Il Consiglio di Amministrazione di *Recordati *ha approvato oggi i risultati consolidati dell'anno 2019 e il progetto di bilancio della Capogruppo, nonché la Relazione 2019 sul governo societario e gli assetti proprietari richiesta dall'art. 123bis TUF.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 e la sopramenzionata relazione nonché le relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale saranno rese disponibili entro i termini di legge, presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet www.recordati.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 predisposta ai sensi del decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 che verrà anch'essa resa disponibile con le medesime modalità.

*Principali risultati consolidati *

  • I ricavi consolidati, pari a € 1.481,8 milioni, sono in crescita del 9,6% rispetto all'anno precedente. I ricavi internazionali crescono del 10,7%.

  • L'EBITDA è pari a € 544,0 milioni, in crescita del 9,0% rispetto al 2018, con un'incidenza sui ricavi del 36,7%.

  • L'utile operativo è pari a € 465,3 milioni, in crescita del 5,2% rispetto all'anno precedente, con un'incidenza sui ricavi del 31,4%.

  • L'utile netto, pari a € 368,9 milioni, è in crescita del 18,1% rispetto al 2018, con un'incidenza sui ricavi del 24,9%, significativamente superiore rispetto a quella dell'anno precedente quale conseguenza della crescita del risultato operativo e del beneficio fiscale derivante dal "Patent box" concordato con le autorità fiscali italiane nel mese di dicembre 2019. Il beneficio totale è di € 35,3 milioni dei quali € 27,0 milioni relativi agli anni precedenti ed € 8,3 milioni relativi al 2019. Escluso il beneficio relativo agli anni precedenti l'utile netto sarebbe di € 341,9 milioni, in crescita del 9,4% e con un'incidenza sui ricavi di 23,1%.

  • La *posizione finanziaria netta *al 31 dicembre 2019 evidenzia un debito netto di € 902,7 milioni che si confronta con un debito netto di € 588,4 milioni al 31 dicembre 2018. Nel periodo sono state pagati dividendi per € 190,9 milioni. Inoltre, è stata fatta un'importante acquisizione di diritti e ottenute licenze di nuovi prodotti per un valore complessivo di circa € 425 milioni.
    La PFN è definita come: Investimenti finanziari a breve termine e disponibilità liquide, meno i debiti verso banche e i finanziamenti, inclusa la valutazione al fair value degli strumenti derivati di copertura.

Iniziative e sviluppi del 2019
*Nel mese di febbraio è stato siglato un accordo di licenza con *Aegerion *Pharmaceuticals Inc., filiale di Novelion Therapeutics Inc., per i diritti esclusivi alla commercializzazione *in Giappone
di Juxtapid, prodotto indicato per il trattamento dell'ipercolesterolemia familiare omozigote. L'accordo prevede anche il diritto di prelazione per negoziare i diritti di commercializzazione in Giappone di potenziali nuove indicazioni che potrebbero essere sviluppate da Aegerion. Alla firma dell'accordo sono stati corrisposti $ 25 milioni ad Aegerion e ulteriori $ 5 milioni sono stati pagati nel mese di giugno. Il contratto di licenza prevede ulteriori pagamenti al raggiungimento di predeterminati traguardi commerciali oltre a royalties.
Nel 2018 le vendite di Juxtapid® in Giappone sono state di $ 10,8 milioni. L'entrata di Juxtapid® nel portafoglio di prodotti per malattie rare in Giappone, grazie al suo potenziale di crescita, è molto importante per lo sviluppo della nostra filiale recentemente costituita in questo paese. Recordati Rare Diseases, leader a livello mondiale nel trattamento di malattie rare e nei farmaci orfani, ha recentemente annunciato che la sua strategia tesa a stabilire una presenza diretta nei principali mercati di tutti i continenti è stata realizzata con successo.

Filiali locali di Recordati Rare Diseases sono oggi attive in Nord America, America Latina, Europa, Medio Oriente e nell'area Asia?Pacifico.

Le società che precedentemente operavano con il nome di Orphan Europe sono state recentemente rinominate Recordati Rare Diseases, che è oggi il marchio globale dell'organizzazione Recordati dedicata a malattie rare e farmaci orfani.

Orphan Europe, fondata nel 1990, è stata la società pioniera nello sviluppo di farmaci orfani in Europa ed è diventata parte del gruppo Recordati nel 2007.

In data 12 luglio 2019 è stato firmato un *accordo con Novartis *per l'acquisizione a livello mondiale dei diritti per Signifor® e Signifor® LAR®, farmaci per il trattamento della Malattia di Cushing e dell'Acromegalia in pazienti adulti per i quali l'intervento chirurgico non è indicato o non è stato risolutivo.
Le vendite a livello mondiale per l'anno 2019 sono state di $ 75 milioni. L'accordo prevede anche l'acquisizione dei diritti a livello mondiale di Isturisa (osilodrostat), un innovativo trattamento sperimentale per la Sindrome di Cushing endogena autorizzato per l'immissione in commercio dalla Commissione Europea nel mese di gennaio 2020 e negli Stati Uniti d'America nel mese di marzo 2020.

La transazione è stata conclusa in data 23 ottobre 2019 con il pagamento a Novartis del corrispettivo di $ 390 milioni, finanziato con la liquidità esistente e nuovi finanziamenti. Successivamente, sono previsti ulteriori pagamenti soggetti all'approvazione e alla commercializzazione di Isturisa®, oltre a royalties sulle vendite di questo nuovo prodotto. La sindrome di Cushing comprende la malattia di Cushing, una grave patologia endocrina causata da un adenoma ipofisario che porta all'ipersecrezione surrenalica di cortisolo, associata a un incremento della morbilità e della mortalità. L'acromegalia è causata da una eccessiva esposizione all'ormone della crescita prevalentemente in conseguenza di un adenoma ipofisario.

Signifor® contiene il principio attivo pasireotide, un analogo della somatostatina che facilita il controllo della ipersecrezione di cortisolo e la riduzione della sintomatologia della malattia di Cushing. Il principio attivo di Isturisa®, osilodrostat, attivo per via orale, inibisce la fase finale della sintesi di cortisolo nella corteccia surrenale. Questo innovativo farmaco per la sindrome di Cushing endogena rappresenterà una nuova ed efficace opzione terapeutica per i pazienti.

*Evoluzione prevedibile della gestione *
In data 14 febbraio la Società ha reso pubbliche per l'anno 2020 le seguenti previsioni: *ricavi *compresi tra € 1.550 milioni e € 1.580 milioni, un *EBITDA *compreso tra € 580 e € 590 milioni, un *utile operativo *compreso tra € 490 e € 500 milioni e un *utile netto *compreso tra € 360 e € 370 milioni. L'andamento delle vendite nette del Gruppo nei primi due mesi del 2020 è in linea con le aspettative.

A fronte dell'emergenza epidemiologica da virus COVID?19, il Gruppo si è attivato implementando tutte le possibili misure e iniziative per poter garantire la fornitura dei farmaci ai propri pazienti e la sicurezza dei propri dipendenti.

Data la situazione complessa e in costante evoluzione non sono al momento prevedibili eventuali impatti futuri.

*Dividendo
*Sulla base dei risultati ottenuti proponiamo la distribuzione agli azionisti di un dividendo pari a € 0,52, a saldo dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2019 di € 0,48, per ciascuna delle azioni in circolazione alla data di stacco cedola (n. 25), il 18 maggio 2020 (con pagamento il 20 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020), escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data. Il dividendo complessivo per azione dell'esercizio 2019 ammonta perciò a € 1,00 per azione (€ 0,92 per azione nel 2018).

*Dimissioni del Presidente dott. Flemming Ørnskov e degli Amministratori dott. Søren Vestergaard?Poulsen e dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro con efficacia dalla prossima Assemblea dei Soci
*La Società comunica di aver ricevuto in data odierna, 18 marzo 2020, le dimissioni del dott. Flemming Ørnskov dalla carica di Presidente e Consigliere di Amministrazione della Società nonché del dott. Søren Vestergaard?Poulsen e dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro dalla carica di Amministratore, con efficacia dalla prossima assemblea dei soci, motivate da assorbenti impegni professionali.

Alla luce delle dimissioni del dott. Flemming Ørnskov, il Consiglio di Amministrazione ha manifestato l'intenzione di procedere, una volta divenute efficaci le sue dimissioni, alla nomina, quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, del consigliere dott. Alfredo Altavilla.

Il socio di maggioranza FIMEI S.p.A. ha inoltre comunicato alla Società di aver già selezionato, in previsione delle possibili dimissioni di membri del consiglio, una ristretta rosa di candidati di alto profilo, che saranno proposti per la nomina alla prossima assemblea dei soci, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il Consiglio di Amministrazione anche in termini di esperienza specifica nel mercato farmaceutico.

Il dott. Flemming Ørnskov è Presidente ed amministratore non esecutivo; il dott. Søren Vestergaard?Poulsen e il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro sono qualificati come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina in quanto ricoprono incarichi direttivi in società del gruppo del socio di maggioranza che riguardano anche la Società, ma non hanno deleghe operative singole.

Il dott. Flemming Ørnskov, il dott. Søren Vestergaard?Poulsen e il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro non detengono alcuna partecipazione nella Società.

L'Amministratore Delegato, a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione, ringrazia il dott. Flemming Ørnskov, il dott. Søren Vestergaard?Poulsen e il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro per il contributo fornito in corso di carica.

*Nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
*Facendo seguito alla nomina del dott. Luigi La Corte a Group Chief Financial Officer a far data dal 1° novembre 2019, già comunicata al mercato in data 31 ottobre 2019 ed all'approvazione del bilancio 2019 di Recordati e del presente comunicato stampa da parte del Consiglio di Amministrazione in data odierna, quest'ultimo ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la nomina, con effetto immediato, del dott. Luigi La Corte, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154?bis del TUF, in sostituzione del dott. Fritz Squindo, dimessosi in pari data da tale incarico. Il dott. Fritz Squindo, Amministratore della Società, mantiene il ruolo di Group General Manager.

*Ulteriori delibere rilevanti
*Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le seguenti ulteriori proposte di delibere da sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:

  • Integrazione del Consiglio di Amministrazione previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso e deliberazioni inerenti e conseguenti:

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad integrazione del Consiglio in essere;

c) Determinazione del compenso ad integrazione di quanto già deliberato dall'Assemblea del 5 febbraio 2019;

  • Esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

  • la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, il cui mandato terminerà con la convocanda Assemblea;

  • Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020?2028 e determinazione del relativo corrispettivo.

  • l'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123?ter, commi 3?bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;

b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti 2019.

  • il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020;

A seguito delle dimissioni del Presidente dott. Flemming Ørnskov e degli Amministratori dott. Søren Vestergaard?Poulsen e dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro con efficacia dalla prossima Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso; al riguardo, il Consiglio ha deliberato di formulare, nell'ambito della Relazione degli Amministratori all'Assemblea sul punto, alcuni orientamenti agli Azionisti al fine di rafforzare la composizione consiliare anche in termini di esperienza specifica nel mercato pharma e di incremento della quota degli amministratori indipendenti.

Si precisa che, per l'elezione dei nuovi amministratori, rimanendo in carica la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, non è necessaria la presentazione di liste e, pertanto, la nomina dei nuovi amministratori ad integrazione del consiglio in carica avverrà tramite deliberazione assunta a maggioranza.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste e la percentuale di capitale necessaria per la presentazione di liste è pari all'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. In merito alla proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020, si precisa che tale proposta risponde, in coerenza con gli scorsi esercizi, a molteplici scopi:

(i) finalità connesse all'adempimento di obbligazioni derivanti dai piani di stock option già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani di stock option che dovessero essere in futuro approvati;

(ii) finalità di natura industriale, in quanto l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o la conclusione di accordi con partner strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo;

(iii) finalità di sostegno alla liquidità delle azioni ordinarie Recordati, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni del titolo ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

Il numero massimo di azioni acquistabili, è 5.000.000 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, per un potenziale esborso massimo di € 200.000.000, ad un prezzo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione Recordati (€ 0,125) e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%.

Gli eventuali acquisti potranno essere effettuati anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati e dovranno essere effettuati nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili.

Alla data del 17 marzo 2020 la Società detiene in portafoglio n. 4.210.619 azioni proprie, corrispondenti al 2,0134% del capitale sociale.

  • Convocazione Assemblea Ordinaria e documentazione
    *Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti presso la sede sociale per il giorno 29 aprile 2020 alle ore 9.30 in unica convocazione, con il seguente ordine del giorno:

1.Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti:
a) Bilancio al 31 dicembre 2019;
b) Destinazione dell'utile di esercizio 2019.

  1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso e deliberazioni inerenti e conseguenti:
    a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
    b) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad integrazione del Consiglio in essere;
    c) Determinazione del compenso ad integrazione di quanto già deliberato dall'Assemblea del 5 febbraio 2019;

  2. Esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

4.Nomina del Collegio Sindacale:
a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso;

b) determinazione del compenso.

5.Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020?2028 e determinazione del relativo corrispettivo.

6.Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti 2019.

7.Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. L'avviso di convocazione integrale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge nel sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. 17 marzo 2020 n. 18, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135?undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni indicate nell'avviso di convocazione.

Al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135?novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135?undecies, comma 4, del medesimo decreto. Nei termini previsti dalle attuali disposizioni di legge e regolamentari verranno rese disponibili nel sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info le Relazioni degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea e l'eventuale ulteriore documentazione relativa a detti punti.

(GD - www.ftaonline.com)