In un momento già difficile a causa della crisi da Covid-19, molte Srl devono nominare l’organo di controllo legale. Si creano così situazioni paradossali, mentre per tante società sarebbe sufficiente un più semplice e meno costoso “visto o attestazione”.

Codice della crisi di impresa: rinvii e conferme

Il cosiddetto decreto “cura Italia” ha opportunamente rinviato al 2021 l’entrata in vigore delle procedure di allerta, il “cardine” del nuovo Codice della crisi di impresa, che era prevista per il 15 agosto 2020. Per il momento, invece, non c’è alcun ripensamento, neppure nel recente “decreto Rilancio”, su alcune disposizioni del Codice di crisi già in vigore, quale l’estensione dell’obbligo di controllo legale per le società a responsabilità limitata, una misura molto controversa, già più volte modificata e rinviata nella sua applicazione. Peraltro, nel nuovo contesto della crisi da Covid-19, più che di rinvii vi sarebbe necessità di una vera e propria riscrittura per l’intero Codice.

A fine 2019 il decreto Milleproroghe aveva rimandato l’obbligo di nomina di revisore o sindaci all’approvazione del bilancio 2019 (quindi tra aprile e giugno 2020): poiché non ci sono stati ulteriori rinvii, in questi giorni, in sede di approvazione dei bilanci 2019, molte Srl si trovano costrette a nominare l’organo di controllo. Revisore o sindaci, gravati di pesanti responsabilità di cui potranno essere chiamati a rispondere in sede civile e penale, entreranno quindi a far parte degli organi sociali di molte società e dovranno comprendere in brevissimo tempo e in un contesto difficilissimo le dinamiche passate e presenti dell’impresa per potersi pronunciare su rilevanti tematiche che influenzeranno anche la sua stessa sopravvivenza.

Per decenni, le Srl sono state obbligate al controllo legale al superamento di almeno due dei tre limiti dimensionali costituiti dal valore dell’attivo, dal valore dei ricavi e dal numero dei dipendenti. Il nuovo Codice della crisi dell’impresa, oltre al dimezzamento dei precedenti parametri dimensionali, ha previsto l’obbligo di nomina quando uno solo dei tre parametri viene superato. Oggi i limiti sono fissati a 4 milioni di attivo, 4 milioni di ricavi e 20 dipendenti, e sono già stati rialzati “in corsa” nel 2019 perché inizialmente erano ancora più bassi: 2 milioni per attivo e ricavi e 10 dipendenti. La motivazione è nel (pre)giudizio che le imprese, se non controllate da un revisore, redigano bilanci poco veritieri. Non solo ciò non è vero, ma numerosi casi internazionali e nazionali (da Parmalat in giù, per fare un esempio) testimoniano bilanci completamente falsi benché revisionati.

Una possibile soluzione

Nell’attuale difficile contesto, già solo il ripristino dell’obbligo di nomina al superamento di due parametri (anziché di uno soltanto) sarebbe un passo avanti ed eliminerebbe l’obbligo di nomina in situazioni paradossali. Senza modifiche, sono infatti obbligate al controllo legale Srl che hanno 21 dipendenti, anche se con ricavi di poco più di un milione e attivo per qualche centinaio di migliaia di euro (e quindi società che superano di una unità il limite del numero dei dipendenti, ma sono distantissime dai valori limite per ricavi e valore dell’attivo). Altro caso limite è l’assoggettare alla norma Srl che superano solo il limite dimensionale dell’attivo (quando “coperto” quasi interamente da patrimonio netto) e che hanno altresì posizione finanziaria netta positiva e sono distantissime dai valori-limite per gli altri due parametri: che logica può esservi nell’obbligare al controllo legale società senza debiti, se si considera che la revisione dei criteri di nomina è avvenuta nel contesto dell’introduzione del Codice della “crisi” dell’impresa, e che non appaiono nelle condizioni di poter danneggiare i propri creditori?

Se neppure nell’attuale contesto pandemico – che pure spinge ad accogliere le esigenze di semplificazione, flessibilità e riduzione dei costi delle imprese – il legislatore intende ripristinare la regola del superamento dei due parametri su tre o non vuole concedere ulteriori rinvii, quanto meno, mutuando e adattando la normativa del visto di conformità fiscale, si potrebbero escludere quelle società che ottengano da un professionista una sorta di “visto o attestazione di salute finanziaria”. Un professionista potrebbe infatti certificarla semplicemente calcolando il superamento di valori-soglia per i tradizionali indici di solidità finanziaria. Il visto o attestazione avrebbe costi di gran lunga inferiori a una revisione (in situazioni in cui i creditori non corrono alcun rischio) e non dovrebbe necessariamente essere rilasciato da un revisore dei conti indipendente, ma potrebbe essere attestato dal professionista che usualmente assiste la società. Allo stesso modo, per le Srl assoggettate all’obbligo solo perché hanno poco più di 20 dipendenti, potrebbe essere sufficiente un “visto di corretta applicazione delle normative sul lavoro” rilasciato dal consulente del lavoro.

Di Marco Gallea