Renergetica: fusione per incorporazione di Opram S.r.l.

Renergetica S.p.A. ("Renergetica" o la "Società"), società quotata sul mercato AIM di Borsa Italiana, operante nello sviluppo di progetti da fonti rinnovabili sul mercato internazionale, titolare di un proprio portafoglio impianti e attiva nella vendita di servizi di asset management oltre che nell'innovativo mercato dello smart-grid, rende noto che il proprio Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico della società interamente controllata Opram S.r.l. ("Opram" o la "Società Incorporanda", ed insieme a Renergetica le "Società Partecipanti") hanno approvato in data odierna il progetto comune di fusione per incorporazione di Opram in Renergetica (rispettivamente, il "Progetto di Fusione" e la "Fusione"). L'operazione di Fusione si inquadra nel più ampio processo di ridefinizione societaria del gruppo facente capo a Renergetica, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le eventuali sinergie operative, amministrative e societarie. La Fusione permetterà infatti di concentrare in capo alla Società le attività in precedenza svolte per il tramite di Opram, consentendo per l'effetto non solo una razionalizzazione e ottimizzazione dei livelli decisionali, della gestione delle risorse e dei costi di struttura, ma anche un'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, contabili, fiscali e amministrative. Tenuto conto che Renergetica già detiene – e deterrà alla data di perfezionamento della Fusione – l'intero capitale sociale di Opram, non saranno assegnate azioni della Società in concambio della partecipazione direttamente detenuta nella Società Incorporanda, che sarà quindi annullata. Pertanto, non avrà luogo alcun aumento del capitale sociale di Renergetica al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni Renergetica in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. La Società assumerà solo nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi della Società Incorporanda, una volta perfezionatasi la Fusione. Lo statuto della Società non subirà alcuna modifica e non vi sarà pertanto alcun diritto di recesso per gli azionisti di Renergetica. Le decisioni in ordine alla Fusione saranno adottate (i) per Renergetica, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del codice civile), così come previsto dallo statuto sociale (articolo 21), fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del codice civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare, mentre (ii) per la Società Incorporanda, la decisione verrà assunta dalla relativa assemblea dei soci in seduta notarile. Alla luce di quanto sopra indicato trovano applicazione alla Fusione le norme previste in materia di fusione cosiddetta "semplificata" di cui all'articolo 2505, comma 1, del codice civile, essendo la Società Incorporanda integralmente partecipata dalla Società. Più in particolare, ai sensi dell'art. 2505, comma 1, del codice civile, non si rende necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle Società Partecipanti previste dall'art. 2501-quinquies del codice civile, né è applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, sulla congruità del rapporto di concambio. Ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, del codice civile le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti saranno riferite alla data del 30 giugno 2021. Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione avrà effetto quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni, nel Registro delle Imprese di Genova, dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504, comma 2, del codice civile ovvero, nell'eventuale diverso termine (successivo all'ultima delle iscrizioni) stabilito nell'atto di fusione stesso e, ai soli fini di ottenere una maggiore semplificazione contabile, gli effetti contabili e fiscali dell'operazione saranno retrodatati con riferimento alla data del 1° gennaio 2021. Si prevede, in ogni caso, che la Fusione possa essere perfezionata entro il termine dell'esercizio sociale in corso. Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni né benefici o vantaggi per gli amministratori delle Società Partecipanti. Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", come aggiornata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2021 ("Procedura OPC"), Renergetica e Opram sono parti correlate, poiché quest'ultima è una società interamente controllata dalla Società. Si segnala tuttavia che ai sensi del disposto dell'Articolo 2 ("Esclusioni") della Procedura OPC, non trovano applicazione le disposizioni concernenti l'istruttoria, la valutazione e l'approvazione dell'operazione, in quanto tali disposizioni non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, rispetto alle quali non vi siano interessi qualificanti come significativi di altre parti correlate della Società, circostanza da escludersi nella Fusione in esame. Di talché, la Società non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all'operazione, salvo gli obblighi informativi gravanti sulla stessa in quanto emittente titoli quotati sull'AIM Italia. Il Progetto di Fusione verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese di Genova e del relativo deposito la Società darà pronta comunicazione al pubblico. Inoltre, lo stesso Progetto di Fusione, unitamente all'ulteriore documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, sarà tempestivamente messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.renergetica.com, sezione Investor Relations, nei termini di legge e regolamento.

(RV - www.ftaonline.com)