Il problema principale degli aspiranti startupper è rappresentato molto spesso dalla penuria di capitali attraverso cui fronteggiare le spese relative all’avvio della nuova Start-up. A questo vanno poi aggiunte i costi notarili che molto spesso ammontano a cifre importanti. Chi vuole fondare una nuova Start-up, molto spesso sceglie di costituire una S.r.l (società a responsabilità limitata), per una questione di flessibilità che spesso la S.p.a (società per azioni) non può garantire e, soprattutto, per risparmiare denaro, che non guasta mai. Ma anche per la S.r.l, come per la S.p.a, è indispensabile sottoscrivere un atto notarile? Vediamolo insieme.
S.r.l senza notaio: si può fare?
In primis bisogna precisare perché costituire una S.r.l è più conveniente rispetto ad una S.p.a. La risposta è semplice: nella S.r.l, adattissima per una Start-up di piccole e medie dimensioni, il capitale sociale è costituito da quote sociali e non da azioni, come nelle S.p.a., e di conseguenza tali quote non possono essere oggetto di investimento; in altri termini – per questo si parla di “responsabilità limitata” – la società provvede con il proprio capitale a saldare eventuali debiti e spese, il socio non deve, perciò, rispondere con risorse proprie. Detto ciò, passiamo alla domanda da cui siamo partiti: la figura di un notaio nella costituzione di una S.r.l è davvero indispensabile? La risposta è sì, ma richiede una precisazione: il notaio, infatti, non può richiedere in questa particolare circostanza un compenso; ciò significa che le spese notarili si azzerano. Nonostante la legge sia chiara relativamente a questo caso specifico è comunque consigliabili chiarire questo aspetto prima di conferire l’incarico al notaio.
Nel dettaglio come funziona una S.r.l.? Quali sono le sue caratteristiche? Analizziamo per bene le particolarità di questa società di capitali:
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I soci – si noti en passant che la società può essere anche costituita da una sola persona – devono necessariamente essere persone fisiche;
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Il capitale sociale minimo è di 10.000 €; in alcuni casi però può essere anche inferiore, ma questo comporta che l’ammontare del capitale in natura (per esempio il suolo, le risorse geologiche etc.) e almeno il 25% del capitale in denaro vengano versati con la sottoscrizione dell’atto costitutivo – nel caso delle s.r.l. unipersonali (costituite cioè da una sola persona) è previsto, invece, il versamento integrale dell’intero ammontare del capitale in denaro;
- 3.
Non sono previste spese notarili, ma è comunque dovuta l’imposta di registro e i diritti camerali;
- 4.
Le regole di funzionamento, l’atto costitutivo e lo statuto devono essere conformi al modello standard ministeriale e non possono in nessun modo subire variazioni;
Dopo aver analizzato le caratteristiche della S.r.l. vediamo in sintesi quali sono i pro e i contro che comporta.
Un indubbio vantaggio è rappresentato dai costi iniziali minimi, ma questo ovviamente non permette di sfruttare tutta una serie di vantaggi a cui altri tipi di società con un regime fiscale diverso (e con una diversa spesa di gestione) possono ricorrere. Un altro svantaggio è rappresentato poi dal fatto di essere costretti ad attenersi a un modello precostituito ministeriale: una costrizione che comporta l’impossibilità di modificare le maggioranze stabilite dalla legge, di personalizzare le regole di funzionamento e di inserire clausole. A questo va poi aggiunto il fatto che questo tipo di società per funzionare ha bisogno di ricorrere a micro-investimenti che possano far fronte al piccolo capitale iniziale: in altri termini significa che, dopo la sua fondazione, i soci per far funzionare l’impresa dovranno ricorrere a risorse proprie. Ma investire in una start up, conviene? Ecco rischi e vantaggi
Costituire una start-up
Una s.r.l. può essere fondata come start-up innovativa solo se possiede determinati requisiti stabiliti dalla legge: tra le varie cose deve dimostrare di svolgere un’attività di ricerca esclusiva; deve produrre e commercializzare prodotti e servizi innovativi e deve promuovere l’assunzione di personale ben qualificato che possa rispondere a determinate caratteristiche (per esempio tecnici settoriali, specialisti del settore etc.). Prima di decidere di costituire questo tipo di srl è importante informarsi sulle start up, come sono tassate in Italia? Tutti gli adempimenti fiscali.
Start-up senza notaio: è possibile?
In teoria la legge consentirebbe di costituire una Start-up senza notaio (si veda a tal proposito art. 4 c. 10 bis DL 3/2015 conv. in L. 33/2015), ma solo nel particolare caso di start-up in forma di S.r.l. Il decreto, tuttavia, è stata dichiarata illegittimo dal Consiglio di Stato (Cons. Stato 29 marzo 2021 n. 2643). Per rispondere in modo più preciso al titolo di questo paragrafo è opportuno specificare che l’atto costitutivo di una Start-up deve essere firmato davanti al notaio, ma è comunque possibile apportare successive modificazioni delle start-up innovative costituite in forma di S.r.l. senza l’intervento di un notaio purché tutto venga depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.